在諸侯大國爭奪霸權的鬥爭中，大國兼並小國，擴張了土地。可是大國的諸侯不得不把新得到的土地分封給立了功的大夫。大夫的勢力大了起來。他們之間也經常發生鬥爭。大國由於國內的矛盾尖銳起來，都想把爭奪霸權的戰爭暫時停止下來。
公元前546年，晉楚兩國和其他幾個國家，在宋國舉行了“弭兵會議”（弭音mǐ，弭兵就是停止戰爭）。在這次會議上，晉國的大夫和楚國的大夫代表南北兩個集團講了和，訂了盟約，規定除齊、秦兩個大國外，各小國都要向晉、楚兩國同樣朝貢。晉楚兩國平分霸權，以後五十多年裏，沒發生大的戰爭。
到楚莊王的孫子楚平王即位之後，楚國漸漸衰落了。
公元前522年，楚平王要把原來的太子建廢掉。這時候，太子建和他的老師伍奢正在城父（在河南襄城西）鎮守。楚平王怕伍奢不同意，先把伍奢叫來，誣說太子建正在謀反。伍奢說什麼也不承認，立刻被關進監獄。
楚平王在殺伍奢以前，想斬草除根，設計誘殺他的兩個兒子，免除後患。他假惺惺地對伍奢說：“寡人念你祖上對楚國有功，不忍心懲罰你，你寫信要你的兒子來為朝廷服務，寡人改封官職，讓你回鄉養老。”伍奢隻好照平王說的寫了書信。
伍奢有伍尚和伍子胥兩個兒子。伍子胥，博學多才，智勇雙全，是楚國著名豪傑。伍子胥的兄長伍尚見信，以為楚王真要赦免他的父親，勸弟與他同去見楚王。伍子胥說：“父親如果得免死罪，就算萬幸，我們沒有任何功勞，為什麼要加官封爵？這明明是誘騙，去見楚王是一起送死。”
伍子胥堅決不去。伍尚去了，楚平王立即將他囚禁起來，同時派兵去抓伍子胥。
伍子胥探知有楚兵來抓他，拿起弓箭和佩劍連忙離家外逃。楚國士兵見在伍家抓不到他，便驅車緊追。伍子胥見楚兵窮追不舍，便站在一個隱蔽的地方，張弓搭箭，接連射死數人，然後厲聲說：“誰再來追，立即受死。趕快回去告訴楚平王：如果想保存楚國宗廟，就不要殺我的父兄，否則，我一定要消滅楚國，親手斬掉楚王的頭顱，報仇雪恨。”
楚兵嚇得趕快回去報告。楚平王一聽大怒，立即將伍奢和伍尚斬首示眾。楚平王問手下人：“伍奢臨刑前有何怨言？”監斬人說：“他隻說：伍子胥在逃，楚國君臣以後不得安寧了。”楚平王聽了，立刻派了一個將軍，率3000兵馬，繼續追捕伍子胥。
伍子胥拚命奔跑。突然，麵前出現一條大江，擋住去路，後麵追兵眼見很快就到。伍子胥急中生智，忙將所穿白袍掛在江邊柳樹上，將鞋子放在江邊，另穿一雙芒鞋沿江直奔而去，故意造成一種被追得走投無路，被迫跳江自殺的假象。率兵追他的將領追到這裏，發現白袍和鞋子後，果然受騙停止追捕，回去報告楚王，說伍子胥不知去向，可能跳江死了。楚王仍不放心，便命人四處畫像懸榜捉拿伍子胥，下詔給各路關口，嚴格盤查過往行人，並遍告各國，不要收留伍子胥，使他無容身之地，無法進行報仇活動。
楚平王盡管考慮得很周到，防守得很嚴密，但仍無濟於事。伍子胥還是想方設法混過了昭關，最後進入吳國。據說，昭關把守極嚴，伍子胥逃到這裏，眼見昭關十分難過，急得晚上睡不著，僅僅一夜，急出了滿頭白發。
伍子胥千辛萬苦，曆盡艱險，最後總算逃到了吳國，這時他囊空如洗，異地他鄉，告貸無門，無法維生。好在他會吹簫，隻好在吳市吹簫唱曲行乞了。
天無絕人之路，正在他潦倒不堪、行乞渡日的時候，遇見了吳市一個叫被離的官員，被離將他介紹給吳王的弟弟公子光作門下客，才使他擺脫了困境。
公子光是吳王諸樊的兒子。諸樊死後，按王室慣例，本應由他繼位。但卻被另一個叫王僚的王子篡去了王位。公子光心中不服，正在訪賢求能，積聚實力，伺機奪回王位。公子光見伍子胥相貌非凡，智勇雙全，要報殺父兄之仇，便設法將他收為心腹，給予特殊禮遇，依靠他策劃刺王僚的計謀，物色冒死行刺的男士。
伍子胥向公子光推薦了一個叫專諸的英雄。此人是他在吳國結拜生死之交的兄弟，武藝高強，行俠仗義，專好打抱不平。他聽伍子胥說王僚用陰謀篡位，慨然答應為公子光效命。
公子光得到專諸以後，想立即謀刺王僚，但伍子胥認為時機不成熟，不能冒險行事。他說：“王僚有兩個心腹大將掌握兵權，還有兒子慶忌勇敢無比，日夜隨身保護他。隻有設計引開這三個人後，才能動手行刺，否則，王位即使奪回，也會得而複失。”公子光聽他說得有道理，隻好暫時忍耐待機。