司馬昭害死了魏帝曹髦，認為朝廷局勢已經穩定，決心大舉進攻蜀漢。
蜀主劉禪是個昏庸無能，扶不起的阿鬥。他沉緬酒色，不理朝政，寵信宦官黃皓。那時候，接替諸葛亮的大臣蔣琬、費褘都已死去，蜀漢擔任輔漢大將軍的是薑維。薑維有心繼承諸葛亮的北伐事業，幾乎每年都出兵攻打魏國，但都未有成效。再加上後宮奸臣作梗，蜀漢的力量已經越來越弱。
公元263年，司馬昭派將軍鄧艾、諸葛緒各帶兵三萬，鍾會帶兵十幾萬分三路進攻蜀漢。薑維看到魏軍聲勢浩大，便把蜀兵集中到劍閣（今四川劍閣縣），守住關口要道。鍾會帶兵到了劍閣，一時無法攻入。
鄧艾見蜀軍主力守在劍閣，就帶了精兵偷偷繞道到劍閣西麵的一條羊腸小道上向南進軍。這一帶本來是人跡不到的地方。鄧艾帶領這支精兵，逢山開路，遇河架橋，走了七百裏路，也沒有被蜀軍發現。最後，他們來到一條絕路上，山高穀深，沒法前進。鄧艾當機立斷，用氈毯裹著身子，從懸崖峭壁上滾了下去。將士們也跟著滾了下去。有的攀著樹木，一個接一個慢慢地爬下了山，終於越過了這條絕路，一直趕到江油。
駐守江油的蜀軍沒想到鄧艾會從背後殺出來，突然見到魏兵出現在城下，來不及組織抵抗，隻好投降了。鄧艾繼續向綿竹進攻。守綿竹的是諸葛亮的兒子諸葛瞻。鄧艾派人送信勸說他投降，說：“如果你肯投降，就推薦你為琅琊王。”諸葛瞻把鄧艾派來勸降的使者殺了，決心和鄧艾拚個死活。後來，諸葛瞻和他的兒子諸葛尚都戰死了。
鄧艾拿下綿竹，直奔蜀漢都城成都。成都的百姓一聽鄧艾兵臨城下，紛紛到山上樹林裏去避難。蜀漢朝廷更是亂成一團，後主趕快召集大臣商量。有人主張往南逃，有的主張投靠東吳，有人認為現在魏國大軍壓境，不如趁早投降。後主是個沒主意又膽小的人，根本不想抵抗。等鄧艾大軍到達成都，他已經叫人反綁著兩手，率領文武百官出城門投降了。鄧艾進了成都，覺得自己了不起，驕傲起來，連鍾會也不在他眼裏。他直接向司馬昭上書，要趁這次打勝仗的勢頭，一鼓作氣把東吳滅掉。
司馬昭卻下命令給鄧艾，說：“軍事行動不許自作主張。”鄧艾很失望。正在劍閣跟鍾會對抗的蜀將薑維，得到鄧艾襲擊成都的消息，正想退回去保衛成都，接到後主的命令，要他向魏軍投降。蜀軍將士接到這個命令，又氣憤又傷心。有的兵士恨得拔出刀來，在大石頭上亂砍。薑維倒是十分冷靜。他跟將士們一合計，決定向鍾會投降。鍾會也賞識薑維是個好漢，把他當作自己人一樣看待。兩個人出門一塊坐車，回到軍營一起議事，要好得簡直拆不開。薑維利用鍾會和鄧艾之間的矛盾，勸鍾會秘密寫信給司馬昭，告發鄧艾謀反。
司馬昭本來猜忌心很重，接到鍾會的報告，就用魏元帝的名義下道詔書，派人到成都把鄧艾抓起來，用囚車押回洛陽。他怕鄧艾抗拒，又命令鍾會進軍成都。
鍾會到了成都，派一支人馬用囚車把鄧艾押到洛陽。半路上，鄧艾被人殺了。鍾會用計除掉了鄧艾以後，兵權全掌握在他一個人手裏，他就決定謀反了。鍾會跟薑維一商量，薑維完全讚同他的想法。因為薑維另外有他自己的打算，他想利用鍾會殺掉魏軍將領，然後他再除掉鍾會。鍾會以為薑維真心跟他合夥反司馬昭。他假傳太後的命令，說司馬昭殺害魏元帝，叫他發兵討伐。他怕魏軍將領不服，把他們軟禁在蜀宮裏。