段祺瑞於武備學堂炮兵班畢業後，被李鴻章派往德國學習軍事，回國後到威海衛炮兵學堂任教師。袁世凱將其調到小站任炮兵營管帶兼炮兵學堂監督。
王士珍於武備學堂畢業後，到正定主辦隨營炮隊學堂。甲午之戰中帶學生入朝參戰，後在聶士成軍中供職。袁將他調小站後任督操營務處幫辦兼講武堂總教習，後提升為工程營統帶。
馮國璋、段祺瑞、王士珍三人到小站後成為袁世凱練兵的重要助手，以袁世凱署名的《訓練操法詳晰圖說》一書就出自他們三人之手。這三個人後來被人們稱為“北洋三傑”。
除此三人外，袁世凱又陸續調來一些武備學堂的畢業生，曹錕、段芝貴、張懷芝、王占元、盧永祥、李純、陸建章、鮑貴卿等等，這些人懂新軍事，成為小站練兵的重要骨幹。另外，袁世凱還從舊軍隊中提拔了一些老兵老將到小站練兵，如薑桂題、張勳等人。這些人頭腦簡單、盲目服從、忠誠可靠，對於袁世凱想把北洋新軍培養成一支忠於自己的部隊來說，這是必不可少的。
袁世凱為編練好新建陸軍，確實動了一番腦筋。在練兵思想方麵、管理方法、訓練方法上，大都效法西方，使新軍成為軍紀嚴明、訓練有素、戰鬥力很強的軍隊。
為了顯示新軍隊與舊軍隊的不同，同時也為了培植個人勢力，培養官兵絕對服從的意識，袁世凱一改舊軍隊吃空額、克扣軍餉的劣習，每次發餉他都親自監督營官，把軍餉足額發到士兵手中。他經常深入各營，接近下級軍官和士兵，對各級軍官和幕僚，甚至棚頭，幾乎都能叫出名字，並了解他們的性格和優缺點，以便用其所長。他還經常親臨現場觀看操練，有一次要閱兵時下起大雨，有人要給他打傘，他堅決不讓，說：“士兵都在雨中，我怎麼不能！”為了激發官兵的訓練熱情和效忠思想，徐世昌還編寫了《勸兵歌》、《對兵歌》、《行軍歌》等等，使軍隊麵貌煥然一新。
1896年，督辦軍務處大臣榮祿到小站檢閱了新建陸軍後，大加讚揚，回京後在給皇上的上書中說，“近年所見各軍，還沒有超出新軍的。”
作為中國近代史中的一個重要事件，小站練兵的影響，主要表現在兩個方麵：一是培養了一大批近代新軍事人才和將領，加速了舊軍隊的淘汰，對中國軍隊的近代化產生了非常重要的影響；一是為北洋軍閥政治集團的形成奠定了政治基礎。在袁世凱的苦心經營下，新建陸軍成了一支異軍突起的武裝。不久，袁又以新建陸軍為基礎編成北洋六鎮，所有高級軍官都出自小站。以後，隨著北洋軍事力量的擴張，小站出身的軍事頭目布滿了全國，無形之中形成了以袁世凱為首的北洋軍閥集團。袁世凱以新軍為資本，聲譽鵲起，身價倍增，從此在清政府中的地位更扶搖直上。
戊戌告密血染烏紗
甲午戰爭失敗後，各帝國主義國家紛至遝來，在中國強占租界地，劃分“勢力範圍”，掀起瓜分中國的狂潮。在這“瓜分豆剖”形勢下，中華民族處於亡國滅種的危急關頭，以康有為、梁啟超等為代表的資產階級維新派站在時代的前列，大力傳播西方資產階級政治學說，抨擊封建專製，要求清廷改革弊政、實行君主立憲、發展資本主義，形成一股強烈的變法圖強的維新思潮。
堂堂的天朝大國竟敗給一個“蕞爾島夷”日本，確是清廷的奇恥大辱。西方列強的紛至遝來，使遼闊的中國領土，絕大部分成為它們的“勢力範圍”，綿長的海岸，竟無一處可以作為自己的軍港，中華民族處於存亡絕續的十字路口。麵對民族危機的進一步加深，一批有識之士痛定思痛，經過反思，深刻認識到：洋務運動客觀上確實引進了西方先進的科技，但僅停留在“器物”層麵的技藝隻是西學的皮毛，真正富國強兵之路在於製度變革。沒有先進的社會政治製度作保障，即使是先進的科學技術也是不可能發揮應有作用的。中國人開始明白，縱使船堅炮利，兵器精良，也挽救不了一個腐朽的社會政治製度。因此，變革社會，改革政治，學習西方之根本成為甲午戰後中國有識之士的共同呼聲。以康有為、梁啟超發起的“公車上書”為契機，甲午戰後的中國社會掀起了一道新的波瀾。
袁世凱到小站以後，仍然十分關心京師的政治行情。當時，西太後表麵上已歸政於光緒，但事事幹預，實際上仍握朝廷大權。帝、後為爭奪權力，不斷發生齟齬，王公大臣中也分化為帝、後兩黨。帝黨官僚翁同龢和維新派結合，他們的靠山是光緒。反變法的頑固派後麵則有西太後撐腰。袁世凱見西太後和光緒都可能提拔自己，給自己官祿，就腳踏兩隻船，想方設法謀取雙方信任。他不斷進京走訪頑固派榮祿、剛毅等顯貴，百般諂媚邀寵，極盡巴結之能事。尤其是在榮祿擔任直隸總督以後，袁經常逗留在天津，與榮祿的關係更為親密。同時，他和翁同龢也保持密切聯係。1898年3月，他攜帶“瓜分中國畫報”進京呈翁閱覽，“深談時局”，說“必實行變法以圖多保全數省”。而且，對帝國主義的侵略表示極大憤慨。6月，翁同龢因支持變法被驅逐回原籍，路過天津，袁派人持函獻厚禮，深表同情。他還通過徐世昌與康、梁等不斷接觸，極力表示自己對變法事業的關切。
1897年德國強占膠州灣以後，列強爭先恐後地搶占中國海港，劃分勢力範圍。亡國之禍，迫在眉睫。這一切給維新派以極大的刺激。在康、梁的推動下，變法運動衝破層層阻力，於1898年夏天達到高潮，從6月11日到9月21日，維新派通過光緒帝頒布了廢除科舉考試、裁汰冗員、發展資本主義等一係列改革詔令。這些改革措施，盡管十分溫和，但畢竟是對傳統的封建頑固勢力的一次嚴重挑戰，因此引起頑固派極大的恐慌和仇視。以西太後為首的頑固振，自恃有沙俄的支持，維護一切落後的東西，反對任何改革，甚至狂叫“寧肯亡國，不可變法”。他們和李鴻章為首的洋務派在維護封建製度這一點上結合起來，詆毀維新派，大造反動輿論，並準備使用暴力扼殺變法。早在光緒帝開始下詔變法的時候，西太後就已指令光緒讓榮祿擔任直隸總督北洋大臣，兼管駐紮在近畿的董福祥、聶士成和袁世凱三軍。又讓崇禮擔任京城步軍統領，把京畿軍政實權緊緊地抓在自己手中，伺機而動。西太後預定於10月間偕光緒到天津閱兵。京津盛傳屆時她將廢掉光緒帝位，另立新君。
維新派獲悉光緒將被廢黜的消息，感到萬分震驚。在這危急的時刻，康有為想到袁世凱，認為袁“擁兵權，可救上者，隻此一人”，但又擔心他為榮祿所用，不肯聽從。便派自己的親信弟子徐仁祿到小站去探察。袁世凱深知維新派已掌握了起草上諭之權，正破格用人，若取得信賴，可有不次之擢，平步青雲。因此，在徐仁祿麵前，他極力奉承維新派，說康有為有“悲天憫人之心，經天緯地之才”。
康有為接到徐仁祿的報告，對袁世凱確信不疑，立即請侍讀學士徐致靖奏薦袁世凱。徐在奏折對袁世凱大加讚賞，建議光緒帝提拔重用。同時，康有為又通過維新誌士譚嗣同遞上密折，要求“撫袁以備不測”。當時，譚嗣同、楊銳、劉光第、林旭等四人剛剛被提拔為軍機章京，特加“參預新政”四字，賦予閱覽奏章、起草上諭的大權，深得光緒的信任。光緒即於9月11日發下上諭：“電寄榮祿，著傳知袁世凱，即行來京陛見。”
9月14日，袁世凱遵旨入京。16日，光緒帝在頤和園召見他，詳細詢問了新建陸軍的情況。袁一一回答。當問及變法時，袁表示：國政腐敗，必須積極推行變法，方能有轉機。光緒“見袁極力讚揚新政，遂大信之，以為得一有力之助矣”，當天破格提拔袁為候補侍郎，繼續專辦練兵事宜。
握有兵權的袁世凱突然被召見，並“超擢以侍郎候補”，引起頑固派驚恐不安，造成“舉朝驚駭”的局麵。袁進京後，榮祿就製造“英、俄在海參崴開戰”的謠言，借機調董福祥軍到長辛店，調聶士成軍十營至天津，“防袁有變”。並急電袁回小站布防，唯恐他在京受維新派煽動。同時，慶親王奕劻、端郡王載漪等多次赴頤和園，哭請太後訓政。政局急劇轉變，新舊兩派進入最後決鬥。光緒帝處境孤危，朝不保夕，遂下了一道密詔說：“今朕位幾不保，汝康有為、楊銳、林旭、譚嗣同、劉光第等，可妥速密籌，設法相救，朕十分焦灼，不勝企望之至。”康有為於9月18日接到密詔，當晚集合維新派，籌劃救上之策。當時，楊銳、譚嗣同、梁啟超、康廣仁、徐世昌皆來。大家痛哭不成聲，想不出萬全的辦法。最後決定由譚嗣同攜帶密詔，“說袁勤王”，“殺榮祿，除舊黨”。
深夜，譚嗣同抱著極大信心，來到袁世凱的寓所法華寺，將光緒帝之密詔陳於袁世凱，請袁殺天津榮祿，起兵勤王，以救光緒，亦即挽救變法。袁當即表示：“誅榮祿如殺一狗耳”；“我三世受國恩深重。斷不至喪心病狂，貽誤大局，但能有益於君國，必當死生以之！”
袁氏並非真心實意維護變法，而是想從中撈取政治資本。他設詞騙走譚嗣同以後，反複思量，深感光緒無實權，維新者皆書生，書生尚空談何以成事。與其引火喪身不如倒向老謀深算實權在握的西太後一邊，將來政治地位不難取李鴻章而代之。袁世凱遂於9月20日上午乘火車回返天津，將維新計劃及光緒密詔全都交與榮祿，榮祿入京麵見西太後。使得光緒帝由此被囚瀛台，維新誌士譚嗣同、林旭、康廣仁、楊稅、劉光第、楊深秀喋血菜市口，時稱“戊戌六君子”。
袁世凱的告密為反動政變立了一大功，深得西太後的賞識。西太後很快召見了他，讓他代理了10天的直隸總督，賜新建陸軍銀四千兩；1899年西太後特賞袁世凱在西苑門內騎馬，提升袁世凱為工部右侍郎。維新誌士的鮮血染紅了他的烏紗頂子。當時社會上流傳著一首三言歌謠：“六君子，頭顱送，袁項城，頂子紅，賣同黨，邀奇功。康與梁，在夢中，不知他，是梟雄。”
洹水垂釣東山再起
戊戌告密給袁世凱帶來了飛黃騰達的機會，之後不久，他被提升為山東巡撫。當時，義和團運動風起雲湧，八國聯軍侵華使大清江山難保。在這種形勢下，他拒絕清廷上諭赴京勤王，而瘋狂鎮壓抗擊八國聯軍的義和團。狡猾的袁世凱由於沒有抗擊西方列強的侵略行徑，保存了自己的實力，故在李鴻章死後，繼任為直隸總督，成為漢族大臣中的中堅。
1908年，光緒皇帝憂鬱而死，慈禧太後也奈何不了死神，隨之離開了她的極權位置，永遠地住進了她生前就造好了的陵寢。三歲幼兒溥儀做了清廷最後一位皇帝，其生父載灃成了攝政王。載灃將袁世凱看得透徹，他決心遵照光緒帝的遺誌，殺死這個慣用兩麵手法的大臣。然而，從湖廣總督任上調入軍機處的老臣張之洞勸說攝政王：“主幼時危，未可遽戮重臣動搖社稷”。攝政王細一思之，這不是殺不殺袁世凱的問題，而是為了讓風雨飄搖中的晚清有個暫時的安定局麵。遂改變主意，將這個亂臣賊子驅逐出朝廷，“下放”回家了事。但為了遮蓋真實目的，給袁一個麵子，清廷所頒諭旨措辭為：袁“現患足疾，步履維艱，難勝職任”，將其開缺滾蛋。
袁世凱明知“下放”的實質是放逐，朝廷還指明，讓他回鄉養老。袁氏根本不想回家，老家項城竟與昔日楚項羽共一項字，大不利也，於是他便到洹上村過隱居生活。
袁世凱何曾過過一天隱居生活，他是居而不隱，故作樣子，披蓑戴笠，垂釣洹水，息影園林，隻想騙過清政府，借以消除載灃對他的監視。實際上是等待時機，以便東山再起。
如果說洹水垂釣是袁世凱的煙幕、假相的話，他也有“實幹”的一麵：一方麵他的心腹、故舊，不斷地從各處拍去電報，報告朝野所發生的近況；另一方麵他又發出“提綱”，要求搜集他所需要的情報。袁時刻準備“殺”回北京。
1911年辛亥革命的爆發，給袁世凱出山製造了一個千載難逢的大好時機。武昌起義的勝利，使皇親國戚、八旗子弟嚇得大顫。倉皇間，陸軍大臣蔭昌從北京率領北洋軍，乘南下火車開往湖北，企圖將辛亥起義鎮壓下去。可是，清兵原屬袁世凱指揮，兵戀舊土，根本不聽蔭昌的調遣。怎麼辦？蔭昌無奈，一臉尷尬。
這時的清廷總理大臣奕劻打量了滿朝文武，一個個垂頭喪氣，恰如喪家之犬，誰能使大清江山苟延喘息去對付革命黨人？他思量一會，向攝政王載灃諫道，“袁世凱一手操練了北洋軍隊，如今在軍中的中高層帶兵者，莫不是其舊部。他有號召力，指揮力。若令他去湖北剿滅革命軍，必獲勝利。反之，舍袁，餘皆畏懼不前，其後果真不堪設想！”載灃上下掃視一番，認為奕劻所言不假。然而光緒帝遺願不僅未遂，自己又反其道而行之，這莫不是自己的懦弱？正猶豫間，內閣總理大臣奕劻催促道：“不可久議耽過時間，祈速決。”不得已，載灃本著“打一耳刮救一陣急”的態度，發出上諭，任命袁世凱為湖廣總督，督辦剿滅武漢革命事宜。
由於袁世凱通訊手段先進，電報房為他長了順風耳千裏眼，對國家局勢了如指掌，又由於常在宦海，極懂上級心理。他接到上諭後，不僅不欣喜，反而懂得在此關鍵時刻，不可“賤賣”自己，於是待價而沽：“臣因腿疾仍然未愈，何堪重任？”
袁氏不願出山，令朝廷益發急煞，趕緊再次催行，自然又用了一些好聽的詞語。袁氏認為這才是時機成熟，不可再次扭捏，遂進行實質性的探索，索得比開缺前有更大的權力：1.明年召開國會；2.組織責任內閣；3.寬容武昌革命黨的此次事件；4.解除黨禁；5.授我以指揮全軍（陸、海）之權力；6.給我以充足的軍費。
載灃見袁已作回複，似乎兒皇帝位可保，於是連發數道上諭，於10月應允袁氏條件：1.實行憲政；2.迅速起草憲法；3.革除親貴秉政；4.大赦國是犯。
接著，清廷調蔭昌回京，授袁世凱以欽差大臣，準許袁氏節製調遣所有水陸軍隊。袁氏如願以償，出了惡氣，得到指揮全權。於是，袁氏派部下直撲漢口；與此同時，袁又指揮部屬平息、鎮壓了石家莊、太原、灤州的新軍起義，雙手沾滿了鮮血，渾身紅得發紫的袁世凱果然不負朝廷厚望，挽救清廷之危急，成為大大的有功之臣。有心計的袁世凱，以保衛京畿作借口，又將近畿的兵權也抓到手中，可謂權傾一朝。
袁氏指揮的北洋軍從革命軍手中奪去了漢口，勝利的喜訊讓清廷的攝政王載灃欣喜不已，當即履行諾言——宣告解散皇族內族，授袁以內閣總理大臣之職，使袁成為能夠左右政局的關鍵人物。
一箭雙雕登上總統寶座
袁世凱出山的條件被滿足後，已經牢牢地掌握了軍政大權，清政府儼然是一具政治僵屍。袁世凱有了軍權，便有了政治資本。在他出山之時，就思索著局勢，盤算著打出的第一張“牌”。武昌首義後，全國各地義旗紛舉已成燎原之勢，清王朝的統治岌岌可危，我袁世凱縱然拚著權力把武漢奪回來，能撲滅全國越燒越旺的革命烈火嗎？倒不如來個投石問路，以“和談”誘革命黨人入套，乘機奪取革命果實。但他又想在未得到革命軍一方對自己確切態度之前，對清政府不能有半點差錯。於是，袁世凱便打著維護清室的旗號，實質上是以清政府為工具去壓迫南方革命軍，迫使其入套讓權；反過來借助南方革命軍的力量威脅清政府、迫使清帝退位，來個一箭雙雕，建立袁氏王朝。