話分兩頭，就劉軍季和陳夕帶領一支起義軍西進之時，北方趙國之地也發生了一場場驚心動魄的惡戰。在項羽尚未到達趙國之前，章邯的軍隊就已經和趙國當地的義軍首領趙歇和張耳進行了激烈交戰。
章邯率領三十萬秦軍來到趙國之地，他派遣大將王離為先鋒征討趙歇和張耳。王離是何許人也？王離是秦朝名將王翦孫子，王賁之子。繼其父為秦將，率兵戍邊備胡。當農民起義軍爆發之後，與章邯一起統率秦兵與陳勝、吳廣作戰。王離乃名將之後，又有對付起義軍的作戰經驗，派他前去，當然前去自然是十拿九穩。章邯自己率領大軍隨後接應，以防其他義軍前來救援。
此時，趙歇自稱趙王，張耳為相，還有一人，名曰陳餘，是趙國的大將軍。陳勝吳廣起義的時候，陳餘與至交張耳一起前往拜會陳勝，建議以突發奇兵攻占趙地。陳勝同意陳餘和張耳的意見，派武臣為將軍，以陳餘和張耳為校尉，率領三千兵馬前往進攻趙地。武臣聽從蒯徹計謀，武臣率軍出發，由白馬津(今滑縣東北)渡過黃河北上，沿途農民紛紛響應，隊伍很快發展到數萬人，連續攻下趙地10餘城。趙地秦朝官員見武臣農民軍聲勢浩大，遂又望風而降30餘城。武臣即引軍占有邯鄲(今河北邯鄲西南)。武臣占有邯鄲之後，經張耳、陳餘勸說，於前209年8月立為趙王，陳餘與張耳擁立武臣為趙王，陳餘為大將軍，張耳為右丞相……自立為王後，他不受陳勝節製，拒絕出兵西上援助周文部農民軍，致使周文農民軍挫敗，引起了其部下的不滿。武臣後為其部下李良所殺，陳餘率軍擊敗李良，李良投奔秦將章邯。
後來二人找到趙歇，趙歇作為趙國王室的後人，順理成章登上趙王之位，陳餘和張耳從旁輔佐。在大將王離到來之時，陳餘並不在邯鄲城中，而是去常山一帶招募義軍了。張耳修書一封，火速派人送給陳餘，陳餘正在募集兵馬，卻聽到有人來報：“邯鄲城中送來緊急書信一封，請將軍過目。”
陳餘打開信封，看過之後，皺眉道：“那李良投奔章邯，知道我如今不在邯鄲城中，派來王離攻打。如今，邯鄲城形勢緊急，大王和丞相命我速速回去救援。”
他的部下問道：“那我們現在要趕回去營救嗎？”
陳餘略一沉思，說：“不可，秦軍有三十萬之眾，我們現在才有數萬人，怎麼能是他們的對手。就算是回去救援，結果也無非是全軍覆沒。我聽說楚懷王熊心已經派宋義和項羽帶領大軍北上，我們要等到他們的援軍趕到，才能合並一處，反攻秦軍。”
部下又問：“如果在援軍到來之前，秦軍攻下了趙國，我們該如何是好？”
陳餘歎道：“那也隻能看他們的造化了。”
王離的軍隊兵臨邯鄲城下，而陳餘的部隊卻遲遲未到。張耳萬分著急，對趙歇說：“陳餘自恃擁兵，卻不來救援，想必對大王您有不忠之心。”
趙歇剛被推舉為趙王不久，便遭到這等事情，一時沒了主意，一向將大事交與陳餘和張耳處理的他，膽怯的問張耳：“依照丞相來看，我等如何是好？”
張耳得不到陳餘的回應，自然想不到更好的辦法，隻得說：“秦軍已然打來，我們免不了一場惡戰。秦軍大軍壓境，我們死守邯鄲肯定是不行了，倒不如撤退到巨鹿。巨鹿地勢易守難攻，而且距離陳餘的軍隊很近，想來他不會坐視不管。”
“好，好，就按照丞相說的辦。我們什麼時候撤退，是現在嗎？”趙歇巴不得趕緊撤退，以免有性命之憂。
張耳點點頭：“我派人前去引開王離，然後我們再撤退到巨鹿。”
最後的結果可想而知，王離不費吹灰之力得到了邯鄲城，而卻發現邯鄲城中空無一人。趙歇和張耳已經帶領著人馬來到了巨鹿，他們打算在此地死守，以等到陳餘和項羽的義軍起來。
王離看到趙歇和張耳逃跑，大笑道：“我倒要看看你們能跑到哪裏去。”他派人把巨鹿城圍住，要活活困死趙歇和張耳。
張耳再次派人去求救陳餘，陳餘清楚王離的厲害，也知道秦軍人多勢眾，憑借自己的數萬人，根本不是王離的對手。他讓來人給張耳回話：“如果貿然進兵，無異於以卵擊石，得不償失。還是等到北上的援軍來到，再行解救。”