金星公司不服此判決，向福建省高級人民法院提起上訴稱：
1．本案係中國、匈牙利兩國當事人的貿易糾紛，在雙方未約定適用法律時，應以雙方當事人所在國參加的《聯合國國際貨物銷售合同公約》作為準據法，一審適用《涉外經濟合同法》顯屬不當。
2．上訴人多次交代朱小惠要把好質量關，這並不意味著上訴人授權朱小惠認可貨物質量，認定貨物是否與樣品一致的判定權仍屬上訴人。1991年6月29日委托書僅為通關之用，一審法院以此判定朱小惠為上訴人驗收貨物的全權代理人依據不足。
3．本案應以雙方成交之前的傳真、電話、成交確認書及履行中的傳真、電話為界定標準。
4．6月29日，上訴人直接傳真被上訴人要求走“馬士基”航線，被上訴人未以任何文字方式告知上訴人不同意，應視為默認，因此，被上訴人應承擔逾期交貨的違約責任。
5．成交確認書未約定檢驗條件，那麼賣方可以在裝船交貨前委托有關機構按樣驗收，買方也可以到岸後委托有關機構按樣驗收。匈牙利商會損失保險評估者協會是匈牙利依法成立的商會組織，其出具的報告經匈牙利大使館認證屬實，可作為本案審理的依據。1994年10月6日被上訴人給上訴人的傳真表示雙方的貿易行為實際至此終止。因此，一審判決認定事實嚴重失實，適用法律不當，請求二審據實改判被上訴人收回全部貨物自行處理，承擔倉租費12115．93美元及解除對吳丹霞10萬美元存款的凍結，承擔全部訴訟費。
友利公司答辯稱：
1．本案雙方當事人未選擇適用的法律，法院按照最密切聯係原則，適用《涉外經濟合同法》並無不當。
2．本案中，朱小惠作為上訴人委托代理人的地位是明確的。
3．雙方的權利義務關係應以成交確認書為依據，履約中的函電、傳真是單方意思表示，不能作為成交確認書的內容。
4．在CIF條件下，未經答辯人同意或確認書中特別約定，上訴人在答辯人辦理裝船期間通過朱小惠提出要走“馬士基”航線是沒有道理的。原判事實清楚，適用法律正確，請求二審法院駁回上訴人的上訴請求。吳丹霞未作書麵答辯。
福建省高級人民法院審理認為：原審認定金星公司與友利公司簽訂的成交確認書合法有效是正確的。由於該成交確認書沒有對船運公司及航線作出特別約定，根據雙方約定的CIF價格條件，友利公司負提擔貨物的風險至貨物在裝運港船越過船舷時止，故友利公司按約定發運貨物後，因船運公司的原因致使貨物遲延交付，賣方友利公司不負責任。6月29日金星公司傳真要求走“馬士基”航線，未獲得友利公司的同意，因而金星公司上訴稱友利公司未改換船運公司、延期交貨應承擔違約責任的理由不能成立，不予采納。朱小惠具有雙重身份，她既是該單業務的介紹人，也是驗收服裝的委托代理人；在貨物發運前，朱小惠確以金星公司代表的名義認可了服裝質量，廈門商檢局亦以客戶認可的方式通過商檢，現金星公司以匈牙利商會損失保險評估者協會的記錄書為據對該批服裝提出質量異議理由不能成立。服裝尚未到達以及到達布達佩斯之後，金星公司與友利公司曾對服裝如何處理通過傳真進行多次協商，但均未達成一致意見，因此雙方原有的買賣關係並未至此終止。金星公司與友利公司簽訂的成交確認書係屬國際貨物買賣合同，雙方沒有約定法律的適用，依照我國參加的《聯合國國際貨物銷售合同公約》的規定，本案自動適用《聯合國國際貨物銷售合同公約》作為本案的準據法，原判適用《涉外經濟合同法》不妥。根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》第一條第一款第（a）項、第五十三條、第六十二條、第七十八條和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第一項的規定，該院於1996年12月31日作出判決如下：
駁回上訴，維持原判。
【評析】
本案是一起涉外案件，首先要解決的是如何適用法律即選擇哪一國家法律為準據法來審理案件，以便對案件實體作出判決。金星公司與友利公司所簽訂的《成交確認書》是雙方當事人買賣美人綢運動服裝所依據的基本法律文件。該確認書並沒有約定選擇哪一國法律來解決雙方當事人在該國際貿易中所產生的爭議。按國際上的衝突法理論原則，在選擇準據法時，法院首先考慮的是雙方當事人是否有約定所爭議的糾紛適用哪一國家的法律，如果有約定，通常是依照雙方當事人的約定處理，除非所約定國家的法律違反了受訴法院國家的公共利益和善良風俗。其次看雙方當事人所在國是否都參加某一國際條約，如果當事人沒有約定選擇準據法，則按該國際條約之規定來解決雙方當事人的實體爭議。本案友利公司和金星公司所在的中華人民共和國和匈牙利均是《聯合國國際貨物銷售合同公約》的締約成員國，而且雙方當事人沒有約定選擇準據法，因此二審法院適用該公約的有關規定來審理案件是正確的。一審法院在選擇準據法時依據了最密切聯係原則，該原則雖然是國際上解決法律衝突的基本原則，但它通常是在雙方當事人所簽的合同沒有約定選擇準據法，且當事人所在國家沒有共同參加的國際條約的情況下適用的，所以一審法院直接援引我國《涉外經濟合同法》欠妥。
本案涉及的另一個問題是雙方當事人在履約中是否變更、終止原來所訂立的《成交確認書》。金星公司認為其傳真告知友利公司走“馬士基”航線，但友利公司未以任何文字方式告知金星不同意，應視為默認，實際上這種推定是沒有法律依據的，雙方當事人在履約中並沒有就變更或終止買賣美人綢運動服達成一致協議。因此，原訂立的《成交確認書》仍然有效，對雙方當事人均具有法律約束力，故金星公司該上訴理由不成立，應予駁回。
香港聯中企業資源有限公司訴廈門經濟魚粉合同貨款糾紛案
【案情】
原告：香港聯中企業資源有限公司（下稱聯中公司）。
法定代表人：顧剛，董事，經理。
被告：廈門經濟特區國際貿易信托公司（下稱廈門國貿公司）。
法定代表人：劉家輝，總經理。
1989年3月6日，聯中公司與廈門國貿公司草簽編號為。F89GDTD／9261031CK的買賣魚粉合同，幾經修改4月6日正式簽約。合同約定：由聯中公司向廈門國貿公司提供5000噸秘魯或智利魚粉。規格為：經抗氧劑乙氧基喹處理，含量生產時不低於400PPM，裝運時不低於150PPM。魚粉不得含有任何昆蟲和沙門氏菌、誌賀氏菌。數量為5000噸，溢短裝5％由聯中公司決定，按合同價結算。單價為CNFFO廈門或上海每噸506．50美元，合同總值為2532500美元。裝運期限與到岸口岸為：1989年四五月交3000噸廈門港，1989年五六月交2000噸上海港。廈門國貿公司1989年4月12日前開出以聯中公司為受益人的不可撤銷即期跟單信用證。信用證有效期為提單日後的35天，單據提交議付在提單日後30天，應在信用證有效期內。1989年3月8日，聯中公司與托福——香港有限公司簽訂一份在數量、品名、規格、裝運期、到貨港等與上述合同相同的合同，單價為CNFFO廈門或上海每噸486美元，1989年4月20日前開出不可撤銷之信用證。
1989年4月12日，廈門國貿公司通過廈門中國銀行開出3000噸魚粉貨款，金額為1519500美元，以聯中公司為受益人的不可撤銷跟單信用證，信用證號碼為LC71090310。信用證條款與合同條款基本相同。裝運為：秘魯或智利港口至中國廈門，不遲於1989年5月31日。議付有效期1989年6月30日香港。單據入單議付限於提單日期之後30天，須在信用證有效期內。
1989年5月12日，國內市場變化，聯中公司與廈門國貿公司對執行F89GDTD／9261031CK合同，在廈門達成3條修改協議作為原合同不可分割部分，即：（1）本合同5000噸魚粉中除廈門國貿公司已開出3000噸信用證外，剩餘2000噸的信用證推遲到1989年5月20日前開出。（2）聯中公司同意對2000噸魚粉每噸降價10美元，即改為每噸CNFFO496．50美元，以分擔廈門國貿公司銷售困難。（3）2000噸魚粉的裝船期推遲到1989年6月15～1989年7月31日，撤銷原合同附件第九條的遲延裝運罰則。1989年5月20日，信用證開期日屆滿，廈門國貿公司未開出2000噸魚粉之信用證。