落魄的鳳凰不如雞，皇帝的權威喪失殆盡，高力士更加揪心。他深知，一旦離開宮禁，誰掌握了士兵，誰就是“大爺”。所以，他格外關注兩個人：一個，是握有2000斷後部隊的太子李亨；一個，是掌握玄宗1000禁衛軍的大將陳玄禮。
倉皇出逃，綱紀失調。因為負責斷後，太子李亨的人馬，比皇帝的衛兵多了一倍，而且是精銳部隊。這讓高力士擔心不已，卻又不敢明說。在這種情況下，太子發動政變，易如反掌！
無論如何，必須保住皇帝！自己是皇帝的奴才，不是太子的奴才；皇帝完蛋，自己必然跟著完蛋。高力士對此十分清楚。
禁衛軍士兵，對皇帝、尤其對宰相楊國忠的不滿，日益顯露。群情激憤之下，禁衛軍首領陳玄禮在大將王思禮的鼓動下，在太子李亨的默許下，決定除掉楊國忠。
王思禮十分仇視楊國忠。當年，他在潼關守將哥舒翰手下任職，麵對安祿山的猛烈攻勢，曾建議哥舒翰調轉矛頭，逼迫玄宗殺死楊國忠。哥舒翰沒有同意，反倒遭楊國忠算計，被安祿山的部隊俘虜。部隊失敗後，王思禮追上玄宗，玄宗大喜，提拔任用，命其繼續組織部隊抵抗。王思禮找到陳玄禮，鼓動其殺死楊國忠。
事關重大，必須有外援。陳玄禮想到了和楊國忠勢不兩立的太子李亨，暗中找到太子的太監李輔國，讓李輔國聯絡太子。太子得知消息，未置可否。這其實是一種政治策略。萬一失敗，自己可以矢口抵賴；但未明確表示反對，等於默許。
也有專家指出，這場政變的幕後策劃者，很可能就是太子李亨。隻是，犯上作亂的政變畢竟不光彩，史官為尊者諱，有意抹去了。
756年六月十四，著名的“馬嵬之變”終於上演。
說來也巧，當時有二十餘個吐蕃使節也在逃亡隊伍中。這些使節和當地人溝通起來有障礙，經常弄不到吃的。他們一塊找到楊國忠，糾纏不休，要求楊宰相給弄點吃的。
這一糾纏不要緊，不知哪位聰明的士卒高喊：“楊國忠勾結蠻族叛變！”禁衛軍一擁而上，楊國忠當場被殺。他的兒子楊暄，以及楊貴妃的兩位姐姐韓國夫人、秦國夫人也被殺死。禦史大夫魏方進聽到喧嘩，前來嗬斥：“你們怎可謀害宰相！”殺紅了眼的士卒不問青紅皂白，將其殺死。
另一宰相韋見素得到消息，前來查看，士卒衝了上去，將其打了個頭破血流；有人大喊：“不要傷害韋宰相！”韋見素這才逃過一劫，撿了條性命。
混亂之間，士兵已將唐玄宗、楊貴妃的驛站團團包圍，最後關頭的“兵諫”開始。
玄宗聽到喧嘩，出來一看，楊國忠的人頭已被掛了起來。無奈之下，隨機應變，表示可以赦免士兵，大家都散了，該幹嘛幹嘛去吧！
不料，曾經的“金口玉言”、“說一不二”，如今卻雞毛一般，沒人聽了。士兵們肅立著，表情呆滯，沒一個人聽皇帝的命令，也沒人離開。
皇帝沒轍，灰頭土臉地回到驛站，對高力士說：“你去和他們溝通一下，看他們有什麼要求。”
高力士找到禁衛軍首領陳玄禮，了解情況。兩人私下裏都對楊國忠不滿，甚至有可能在政變前就達成了默契，但此時人多眼雜，也不可能說掏心窩子的話。陳玄禮簡明扼要：“楊國忠叛變，但‘賊本尚在’，貴妃不能留在陛下身邊；希望皇上割愛，維護皇室尊嚴。”