公元752年，李林甫病死。
他的死，說起來有點可笑。楊國忠依仗楊貴妃，對李林甫的威脅越來越大。李曾多次設計陷害太子，都沒成功；如今又冒出個楊國忠，更讓他心力交瘁。他最後一搏，力勸唐玄宗：讓楊國忠去四川吧。
幾番巧舌如簧，把玄宗說動了。楊國忠一聽不幹了，找到玄宗，一把鼻涕一把淚，說自己遭人陷害，去了就回不來了雲雲。皇帝年紀大了，容易傷感；一動感情不要緊，當下許諾：沒事，你放心大膽去，到基層鍛煉鍛煉，回來我就讓你做宰相。
宮中到處是李林甫的眼線，馬上他就知道消息了。得，弄巧成拙。一鬱悶不要緊，得病死了。唐玄宗沒食言，讓楊國忠接替了李林甫的首席宰相位置。
李林甫一死，三股勢力的相對平衡瞬間打破。高力士知道，權力重新分配，已成必然。表麵和自己處於一個陣營的楊國忠，企圖拉攏安祿山，共同給死人李林甫“剖棺定罪”。安祿山表麵答應，實則根本瞧不上楊國忠，甚至公開稱其為“無賴”。
拉攏不成，楊國忠的態度迅速和高力士等大臣取得了一致，多次在玄宗麵前稱“安祿山必反”。對此，高力士等早有警覺，可惜玄宗不信。他不信，是因為安祿山實在太狡詐了。這讓高力士十分擔心。
不管唐玄宗信不信，安祿山造反都已如箭在弦。公元755年，安祿山從範陽起兵。消息傳來，玄宗起初還不相信，後來就由不得他不信了。
安祿山造反最根本的目的，就是想做皇帝。但這話不能明說，所以他打出了“討伐楊國忠”的旗號。這的確也是他造反的因素之一。
還有一個因素，據說是為了霸占楊貴妃。貴妃美貌，經常出入宮禁的安祿山不可能不動心，而且從史料來看，兩人關係非同一般。還有人據此推測，兩人實際已有了奸情。畢竟，當時唐玄宗已是60多歲的老頭子了，楊貴妃卻還年輕，宮中除了太監，就是一個老頭子；這時來一個胖碩的正常男人安祿山，和他發生不倫之事，並非不可能。
安祿山若想真正得到楊貴妃，辦法隻有一個：取代唐玄宗，自己做皇帝。既能賺到美女，又能當上皇帝，自己擁兵數十萬，“獨立王國”地盤廣大，長安唾手可得，何樂而不為？
如果不是他貪圖享樂，最終被安慶緒（安祿山之子）聯合李豬兒（安祿山的貼身侍從）殺死，大唐江山還真有可能成了他的。很遺憾，他起兵的目標之一是楊貴妃，其次是楊國忠，然後是做皇帝；756年楊貴妃、楊國忠在馬嵬坡事變中被殺，讓他失去了兩個目標；自己起兵後很快稱帝，皇帝癮也過了。他的目標，全部實現，也等於全部消失。
他被兒子和侍從殺死在757年正月。此時，距離楊貴妃和楊國忠被殺，隻有半年時間。
755年起兵，勢如破竹。756年，潼關失守，長安危在旦夕。皇帝帶著楊貴妃、高力士、太子李亨等人，連夜出逃。底層宮女、太監都不知情，大臣第二天還正常早朝，卻發現：皇帝沒了。得，咱也跑吧。政權體係瞬間失控。
在楊國忠的建議下，皇帝決定逃往四川。從長安往西走了兩天，到了大名鼎鼎的馬嵬坡。
皇帝禁衛軍平時養尊處優，如今倉皇出逃，要吃沒吃，沿途很多縣令都跑光了，隻能從百姓那裏買幹糧吃；衣服也沒法換洗，從皇帝到宮女、士卒，個個狼狽不堪。