東晉時，桓玄、殷仲堪、楊期等割據一方，他們的勢力不相上下。
桓玄驕橫自負，殷仲堪擔心桓玄會過於暴戾，於是與楊期聯姻，已達到製約桓玄的目的。楊期幾次想滅掉桓玄，殷仲堪為了抑製他每次都是竭力勸阻。桓玄也寢食難安，擔心自己終會被殷仲堪、楊期聯合剿滅，於是向朝廷遞了一份奏章，要求擴大他的統治區域。朝中掌權者為了瓦解他們之前的同盟，於是故意在他們之間製造矛盾，不但加任桓玄為都督荊州四郡軍事，而且讓桓玄的哥哥桓偉取代立了楊期的哥哥楊廣的南蠻校尉。楊期知道後，又生氣又害怕。楊廣本來想桓偉來接任的時候，拒不交出職位，但殷仲堪勸他必須要這樣做，還把他調到宜都、建平兩個郡做太守。
楊期想要以援救洛陽的名義，聯合殷仲堪進攻桓玄，並且做了準備。但是殷仲堪陽奉陰違，表麵上與楊期交好，實際上卻懷疑他的用心。所以，他一方麵苦苦勸阻楊期，另一方麵擔心不能阻止楊期，便將他的堂弟殷派去北部地區駐紮，以牽製楊期。楊期自己成不了大事，又琢磨不透殷仲堪的意圖，行動就擱淺了。
殷仲堪本性好猜忌，辦事也不能當機立斷。他的谘議參軍羅企生看出這一點，對他的弟弟羅遵生說：“殷侯為人仁慈，但缺少決斷，將來恐怕會有大難。他對我有知遇之恩，我會堅守道義對他不離不棄，到時候一定會因他而死。”
這一年，荊州連降暴雨，洪水泛濫，使得饑民遍地。殷仲堪為了賑濟災民，把府庫中的儲備糧食全部拿了出來。桓玄便想趁虛而入征討他，發動軍隊向西進發，也聲稱要去救助洛陽，還寫了信給殷仲堪說：“楊期辜負了國家器重，把帝王的墳墓陵寢放在一邊，置之不理。我們應該聯合起來，向他興師問罪。我已經在沔水入長江口這一帶，集結了兵力，如果你與我看法一致，就把楊廣抓起來殺掉；如果不這樣做，我們就要兵戎相見了，我的大軍很快就會進入長江，攻擊江陵。”這時，桓玄首先派兵去襲擊巴陵，奪取那裏積存的糧食。
梁州刺史郭銓到這裏上任，路過夏口。桓玄蒙騙殷仲堪說，郭銓是朝廷派給自己的前鋒，江夏的部隊要全部交給他管理，由他統一監督統領，暗中又讓他的哥哥桓偉作內應。桓偉膽小怕事，驚慌失措，不知怎麼辦好，竟把桓玄的密信交給殷仲堪看了。殷仲堪當即把他扣下作為人質，並讓他給桓玄回信，把自己描述的悲慘至極。桓玄說：“殷仲堪這個人啊，優柔寡斷，臨戰時往往前患得患失、計較成敗，還要為自己的兒子留後路，不必擔心我哥哥的安全。”
殷仲堪派殷率領的七千水軍，與桓玄派的郭銓、苻宏在西江口對陣，殷抵抗不住，逃走了。桓玄進駐到巴陵，吃的是殷仲堪留下的糧食。殷仲堪不甘心，又派遣楊廣和自己的侄兒殷道護等帶兵出擊，結果又是大敗而歸。殷仲堪兩次戰敗，江陵一帶大為驚恐。
江陵城中糧草嚴重不足，士兵們隻能靠胡麻充饑。桓玄趁著有利的形勢一路前進，到了距離江陵隻有二十裏遠的零口。情況危急，殷仲堪急忙寫信向請楊期求救。楊期卻說：“江陵缺少糧草，士兵們餓著肚子，怎麼到陣前殺敵！還是不要做無謂的抵抗了，你可以放棄江陵來投奔我，我們一起鎮守襄陽。”殷仲堪是希望保全自己的部隊和地盤，沒想過要寄人籬下，就騙楊期說：“我們最近已經征集了許多糧草，有足夠的儲備。”楊期信以為真，於是率領了八千步、騎兵，雄赳赳，氣昂昂地來到江陵。不成想，殷仲堪隻有一些米飯來慰勞他的軍隊。楊期氣不打一處來，說：“看來打勝仗是沒有希望了！”於是也不去見殷仲堪，就和他的哥哥楊廣向桓玄發動的進攻。