鄱陽王蕭範向梁武帝秘密上書說，侯景密謀造反。
侯景派人前去和羊雅仁商議，一同揭竿而起。羊雅仁把侯景派來的信使羈押了起來，然後將此事上報朝廷。
得知朝廷派官兵前來討伐，侯景便找王偉商量對策。王偉說：“如果邵陵王的軍隊真的前來，我們寡不敵眾，一定不占上風。不如我們放棄淮南，統率輕騎兵一心一意向東進軍，直取建康。況且現在賀王蕭正德正打算在建康內部發動叛亂，大王此去正好可以在建康城外發動攻勢，還愁天下不亂？行軍作戰貴在掌握時機，您應該立即出發。”於是侯景將壽陽城交給自己的表弟中軍大都督王顯貴鎮守。九月二十五日，侯景以巡遊、打獵為借口，悄悄地出了壽陽城，很多人都沒有發覺。十月初三，多次揚言要到合肥的侯景，聲東擊西攻打譙州。譙州助防見大事不妙，打開城門後就投降了侯景。史豐城侯蕭泰被侯景擒獲，蕭泰是蕭範的弟弟，曾擔任中書舍人，任職期間頻頻賄賂當時的顯官貴族，才被破格提拔為譙州刺史。上任後他更是為所欲為，四下征集強壯的男丁，僅僅就是為了幫他抬高達腰部的轎子，隻要是他的子民無論哪個階層，如果有人認為，手持防塵防曬的扇或者防雨的雨傘等東西很可恥的話，他就會用木棍進行一番毒打。如果有人想免除勞役，那就得走後門送更多的錢給他。這樣的沒有人性，早就激發了人們心中的怒火。恰逢侯景來攻打譙州，多數人毫無鬥誌可言，紛紛主動投降。
十月十三，為了阻止侯景的進攻，梁武帝派遣寧遠將軍王質率三千人馬沿長江一帶防守。侯景先向曆陽太守莊鐵的軍隊發起挑戰。二十日，慶鐵率眾軍和全城百姓棄城投降，並對侯景說：“朝廷連年征戰，百姓們都厭倦了戰爭。這次大王起兵對朝廷內外震動不小，我個人建議應該趁機迅速攻取建康，那樣不費吹灰之力就能贏得戰事的主動權。如果再耽擱下去，一旦朝廷內外人心逐漸安穩，做好充足的應戰準備，直接派一千實力較弱的士兵占據采石，到那時大王縱然有萬千精銳之師也未必能取勝啊。”於是侯景讓儀同三司國英以及郭駱把守衛曆陽，指派莊鐵帶領軍隊來到長江邊。鎮守長江沿岸的官員，依次向梁武帝說明侯景近期的反叛舉動。梁武帝向都官尚書羊侃征集作戰方案。羊侃直接說：“迅速派二千人馬占據采石，再令邵陵王全力攻克壽陽，這樣候景就處於前後夾擊的境地。那麼這群亂臣賊子必定死無葬身之地。”朱異卻說：“依微臣看來，候景並無渡過長江的打算。”梁武帝沒有采納羊侃的建議。羊侃歎了口氣，說：“哎，想我梁朝估計很快就要滅亡了呀。”
二十一日，梁武帝駐紮丹楊郡，任命臨賀王蕭正德為平北將軍，負責監督京師諸軍事。蕭正德以運送蘆葦為幌子，派了幾十艘大船暗中幫助侯景的軍隊渡江。將要渡江時，候景擔心王質心懷不軌，派間諜暗中監視。就在這個時候，臨川太守陳昕向梁武帝啟奏說：“采石是必爭之地必須重兵把守，我擔心王質的水軍實力太弱，不足以應付。”於是，梁武帝任命陳昕為雲旗將軍鎮守采石，將王質安插到丹楊任丹楊尹。陳昕是陳慶之的兒子。王質離開了采石後，陳昕並沒有及時上任。間諜得知這一情況，立即上報告訴侯景。侯景讓間諜折斷長江東岸的樹枝已探虛實，間諜照做了後返回。侯景歡呼雀躍地說：“真的是天助我也！”二十二日，侯景從橫江出發，率兵八千和幾百匹馬渡過長江到達采石。直到這時，朝廷才有所覺察，下令戒嚴。