從完縣、唐縣出動的數百名日偽軍渡過曹河，襲擊父子三村後，向西進犯，到迷城進行野蠻的燒、殺、搶、掠。
11月16日，日軍襲擊台峪、張家峪地區，這一地區的抗日武裝與日軍展開了艱苦的鬥爭。18日，合擊台峪的日軍占領了晉察冀軍區領導機關所在地阜平。21日，從五台出發的一路日軍也進入阜平城。
12月3日，晉察冀軍區集中4個團的兵力，向占據阜平、王快的日軍發動進攻，殲滅日軍500多人。留駐根據地的1000多日偽軍繼續修公路，建據點，企圖盤踞在根據地。根據地軍民內線和外線配合，采用廣泛的遊擊戰，不斷伏擊和襲擊日軍後方的交通線，炸毀日軍的列車和汽車，拔除一些敵占據點，使日軍連續挨打，處於被動地位，不得不從阜平、東莊、王快撤退。
晉察冀軍區在持續50多天的反“掃蕩”中，先後斃傷日偽軍2000多人。12月底，日軍被迫全部撤出北嶽抗日根據地。
晉西北地區，駐有日軍獨立步兵第36、第37、第38、第39、第40大隊，炮兵1個大隊，工兵、輜重兵各1個中隊，共約5000多人。從10月下旬開始，日軍獨立混成第3、第16旅團各一部，共4000多人，對晉西北第8分區和第3分區所在地區進行“掃蕩”。
10月27日，日軍從駐太穀、祁縣的2個步兵大隊中抽調800多人，對晉西北地區的文水、交城地區進行“掃蕩”；從駐太原、忻縣的2個大隊中抽調600多人，對第三軍分區所屬樓煩、米峪鎮地域進行“掃蕩”。由於抗日軍民早已做好了反“掃蕩”的準備，日軍進入預定地區以後，遭到當地軍民的不斷打擊，一無所獲，旋即退回。
12月中旬，日軍集中了駐晉西北的獨立混成第3、第9、第16旅團和第26師團各一部，駐晉南的第37師團、駐晉東南的第41師團各一部，共約2萬多人，對晉西北抗日根據地進行全麵“掃蕩”。12月14日，從太汾、汾離公路沿線各據點出動的5000多名日軍，對第8分區和第3分區米峪鎮地區進行“掃蕩”；與此同時，從離石、柳林出動的4000名日軍，向臨縣進犯。19日，從嵐縣和苛嵐出動的6000多名日軍，對興縣和保德以南地區進行“掃蕩”。至23日，分頭“掃蕩”的各路日軍一度占領了晉西北除保德、河曲以外所有的縣城和大部分集鎮，黃河渡口。日軍所到之處，許多村莊被燒光，許多家庭被殺絕。晉西北全區，有5000多群眾遭到日軍慘殺。在興縣，日軍把200多名男女老幼關進一間房內，將他們活活燒死，這種殘暴手段極為罕見。
麵對嚴峻的形勢和日軍的暴行，八路軍第120師和晉西北地區的人民群眾密切配合，實行空室清野，堅持“區不離區，縣不離縣”的遊擊戰，同時集中一部主力，尋機殲滅小股日軍。第120師不時地集中部分主力部隊轉移到外線作戰，破襲日軍的交通線，襲擊日軍的據點，攻擊日軍的修路部隊和運輸隊，使日軍整日不得安寧。從12月14日至27日，抗日軍民利用各種形式連續作戰100多次，迫使日軍由開始時的瘋狂“清剿”轉為建點、修路。27日，晉西北軍區命令第358旅、獨立第1旅、決死第4縱隊相機出擊，破襲日軍的交通，使日軍遭到重大打擊。第715團一部與臨縣遊擊隊配合，襲入臨縣縣城，打擊日偽軍。
在艱苦的反“掃蕩”中，晉西北軍民先後作戰217次，殲滅日偽軍2500人，破壞公路125公裏，破壞橋梁23座。在八路軍的連續不斷打擊下，日軍無可奈何，被迫於1941年1月下旬全部撤出晉西北抗日根據地。
5.大戰不宣告結束