當時，防守莫岡的日軍主要有第18師團殘部，第2、第53、第56師團各1部，總兵力約2個團。這些日軍憑借複雜的地形，作困獸之鬥。圍殲戰鬥從外圍開始，就異常激烈。擔任先頭部隊的第38師第114團接到命令後，沿著公路東側向莫岡山秘密前進，於6月15日前進到莫岡東北側的康堤及其以南地區。
6月16日，中國駐印軍殲滅日軍第18師團和第53師團各1部，攻占加邁。
6月19日，第22師和第113團密切配合，在重炮兵和坦克的支援下攻占了甘馬因。日軍第18師團殘部1500多人在師團長田中新一的率領下，辟路翻越雷邦山，狼狽地向南麵潰逃。
當第114團從莫岡的東麵向南迂回時，一個意外情況出現了。日軍獨立混成第24國旅與英印軍第36師第77旅發生戰鬥，第77旅退至莫岡南麵的35公裏處，被日軍包圍。英印軍得知第114團即將向莫岡發起攻擊，第77旅旅長卡爾弗特準將立即派人向第114團求援。
孫立人師長得到英國軍隊緊急求援的報告後，毫不猶豫地命令第114團強渡南高江，解英印軍之圍。第114團上岸後，迅速向日軍的側背發起猛烈攻擊，殲滅日軍獨立混成第24旅團第6聯隊聯隊長河邊中校以下300多人，第77旅轉危為安。戰鬥中，第114團的1個排接替英國軍隊1個營的戰鬥任務，臨危不懼，驅逐了日軍。戰鬥結束後，英國感到非常驚訝，第77旅旅長卡弗爾特準將親自來到第114團，對第114團的官兵感激不已，這位英國準將還收集了中國軍隊組織指揮這次戰鬥的資料，表示要認真研究。
1945年3月，盟軍攻陷緬甸的曼德勒。6月23日，孫立人師長指揮第38師主力與美軍第5307部隊、英軍溫蓋特部隊各一部互相配合，把莫岡的日軍包圍起來。24日，圍攻莫岡的戰鬥打響了。經過兩晝夜激戰，25日，第38師的部隊攻入莫岡城內，中國駐印軍同友軍配合，殲滅日軍第18師團殘部和第2、第53、第56師團各1部。莫岡河穀戰鬥結束。
7月11日，第38師與新編第30師會合，這就打通了從甘馬因經過莫岡到密支那的鐵路和公路交通，為緬北反攻的全麵勝利奠定了基礎。
密支那同中國滇西的重要城鎮滕衝隻有一山之隔，是曼德勒、密支那鐵路的終點，是緬甸北部的重要城鎮，中印公路的必經之地。由於密支那戰略地位重要，1944年3月以來，日軍加強了對密支那的防守。
為了縮短中印“駝峰”航線，使中印公路與中印輸油管道在密支那聯係在一起，史迪威將軍組織力量向密支那發起了圍攻戰。1944年4月中旬，美軍第5307部隊2個營進至太克裏後，中國駐印軍命令新編第30師第88團、第50師第150團與美軍第5307部隊一起，組成中美突擊支隊。突擊支隊由美軍的梅裏爾準將擔用支隊長，編為第一縱隊和第二縱隊，第一縱隊由第88團和美軍第二營組成，第二縱隊由第150團和美軍第一營組成。
4月29日，中美突擊隊2個縱隊從胡岡河穀出發，兵分兩路，向密支那前進。途中，突擊支隊擊退了日軍的多支警戒部隊，經過半個多月的艱苦行軍和戰鬥，第一縱隊向密支那以北地區推進；第二縱隊於5月16日進至密支那以西地區。
5月17日上午，中美突擊隊第二縱隊渡過南圭河，向密支那西機場發起突然襲擊，一舉攻占了西機場。從此，密支那西機場成為中印空運的基地，“駝峰”航線縮短了。5月18日和19日，新編第30師第89團、第14師第42團和炮兵部隊根據中國駐印軍總指揮部的命令，空運至密支那，支援突擊支隊圍攻密支那。
防守密支那的日軍失去西機場以後，急忙把部隊集中到密支那市區。在密支那市區，3000多日軍區分成4個防禦區，憑借市區的堅固工事，固守頑抗。中美突擊隊第二縱隊奪取西機場以後，連續作戰，第150團迅速向密支那市區發起攻擊，其餘部隊向密支那外圍日軍的據點進行攻擊。
5月18日，第一縱隊進至密支那北麵的遮巴德。
從5月19日開始，第二縱隊接連向防守密支那的日軍發起攻擊。這場戰鬥，由於梅裏爾準將指揮失當，部隊對攻堅戰鬥缺乏周密的準備，戰鬥成僵持狀態，駐印軍的攻擊部隊多次被日軍各個擊破，受到重大傷亡。
史迪威將軍聞訊後，為了改變被動局麵，果斷作出了兩個決定。
第一個決定：撤換了梅裏爾準將突擊支隊長的職務，命令參謀長柏德諾準將從利多乘飛機趕到密支那，接替梅裏爾準將的職務。這是史迪威第一次在密支那戰場上換將。