日軍第15師團的防線長達1000公裏，在綿亙起伏的滇西緬北山林，1000公裏是一條驚人的防線。剛剛上任的牟田口廉也中將認為，第15集團軍要在如此廣闊的戰場上應付絕對優勢的盟軍和中國遠征軍的反攻，以守勢戰術是不可能完成防禦任務的，要堅守這些地區，必須在盟軍反攻之前先發製人，摧毀盟軍的反攻陣地。在這一思想的指導下，日軍製定了攻勢作戰計劃，預定在1943年年末或1944年初開始攻勢行動。日軍在作戰要領中指出：怒江方麵的作戰，10月上、中旬之間，“殲滅盤踞在怒江兩岸的中國遠征軍之一部，奪取其反攻據點。此次戰鬥由第56師團全部會同第18師團的一部進行，以後由第56師團單獨阻擊重慶軍對本地區的反攻。”
根據這一作戰計劃，第56師團和第18師團的部分兵力轉入對滇西作戰的準備。
1943年10月，日軍第56師團和第18師團1部對怒江西岸的中國遠征軍的前哨陣地發起攻擊，侵占了怒江西岸的一些前進據點後，第18師團的主力部隊返回密支那，第56師團即在怒江西岸修築工事，轉入防禦。
1944年4月，日軍新組建第33集團軍，由本多政村中將擔任司令官，下轄第18、第53、第56師團。這個集團軍的主要任務是持久防禦，在緬北阻擊中國駐印軍的進攻，在滇西阻擊中國遠征軍的進攻。
隨著戰爭形勢的發展，日軍陸續增強了侵占滇西的部隊。
中國遠征軍司令長官衛立煌將軍上任後，第一件事情是把遠征軍總指揮部向前方轉移。陳誠擔任司令長官時，遠征軍總指揮部設在昆明附近的楚雄。衛立煌看到，雲南地形複雜，滇西反攻作戰必定是一場惡戰苦戰，指揮部靠後，不便於指揮。衛立煌決定把指揮部推進到保山縣的馬玉堂，這裏距怒江前線隻有70公裏。
為了策應緬北駐印軍的反攻作戰，盡快打通中印公路，中國遠征軍以滕衝、龍陵、芒市為主要攻擊目標，發起了滇西戰役。這次戰役初期，中國遠征軍以第20集團軍為攻擊軍，強渡怒江，攻擊日軍；以第11集團軍為防守軍，固守怒江東岸的陣地，同時由第一線各師派出加強團渡江，策應第20集團軍攻擊日軍。美軍第14航空隊的3個戰鬥機中隊、2個中型轟炸機中隊配合中國遠征軍進行反攻作戰。
戰前，衛立煌向美軍提出，為了阻止駐於緬甸北部本多政材指揮的日軍第33軍和駐於緬甸東部牟田口廉也指揮的日軍第15軍的部隊出兵支援滇西，美國空軍要對緬北和緬東至滇西道路上所有橋梁、涵洞、隧道和窄路連續不斷地進行轟炸。
戰幕拉開，滇西山區炮聲隆隆，遠征將士殺聲陣陣。
怒江，又稱為潞江，源出青藏高原，自北向南流經雲南西部，是雲南的三大河流之一。怒江出國境後，稱為薩爾溫江，流入印度洋。怒江流經滇西時，東麵為怒山，西麵為高黎貢山，怒江水勢洶湧，兩岸危岩壁立，江中怪石嶙峋，是滇西的一道天塹屏障。1942年5月，中國軍隊把日本侵略軍阻於怒江西岸以後，兩軍隔江對峙，日軍苦心經營怒江西岸的防線，在一些重要地段構築了堅固工事，企圖憑險死守。
怒江西岸的高黎貢山是扼守滇緬公路的要衝，地理位置重要，但山高坡陡，地勢險峻，懸崖峭壁到處可見，部隊無法攀越。日軍在高黎貢山修築了滕衝、龍陵、鬆山、平易四大據點，企圖以這些據點為核心，阻止中國遠征軍的進攻。
第20集團軍受領任務以後，命令第54軍擔任第一線兵團，第53軍擔任第二線兵團，迅速進行戰鬥準備。其作戰方針是：
“集團軍為策應駐印軍攻擊密支那，於怒江左岸之栗柴壩、雙虹橋間地區集結，主力保持在左，強渡怒江，攻擊當麵之敵，進出固東街、江且街之線，攻擊滕衝而占領之”。
1944年5月9日，第20集團軍下達了向入侵滇西的日軍進行反攻的命令。
5月11日，中國遠征軍滇西反攻作戰打響。高黎貢山，成了中國遠征軍痛殲日軍的一個大戰場。
夜幕降臨了，緊張的渡江戰鬥開始了。
5月11日夜，第54軍第198師所屬第594團從栗柴壩和孫足渡口開始渡江。部隊過江後，與怒江西岸的預備第2師遊擊營配合，攻擊那瓦寨。這以後，在蜿蜒150多公裏的怒江江麵上，2萬遠征軍勇士在12個渡口奮勇橫渡怒江。
5月12日拂曉，第一線兵團各部隊全部渡過怒江，北路第54軍向北齋公房攻擊，南路第53軍向大塘子攻擊。第11集團軍的4個加強團從惠仁橋至三江口之間渡過怒江後，分別向紅木樹、平和緬甸的滾弄進攻，策應第20集團軍的作戰行動。由於部隊行動巧妙，渡江過程中沒有遭到日軍的抵抗。部隊渡過怒江後，突然向日軍發起攻擊，進展順利。