進攻戰鬥發起後，駐印軍在美國空軍的支援下，經過10多天的激烈戰鬥，相繼攻克了莫馬克和曼西，於11月上旬把八莫據點的日軍包圍起來。接連數天，駐印軍在航空火力和炮兵火力的配合下，向八莫據點的日軍發起攻擊。但是，日軍殘部1500多人憑借有利地形和堅固的工事，繼續固守八莫，拚命抵抗，夢想等待南坎方麵的日軍前來支援。
11月12日，新編第22師攻克大曼等日軍據點後，迅速調遣部分兵力向八莫前進，策應第38師圍攻八莫。
11月24日，駐印軍突破八莫的外圍據點，攻入八莫城內。激戰中，除60多名日軍跳入太平江，逃往南坎外，其餘日軍包括城防司令原三好上校在內的官兵，全部被殲滅。
11月25日，八莫全城被新編第38師占領。
八莫戰鬥，駐印軍擊斃日軍2430人，俘虜日軍21人，繳獲飛機2架，大炮25門，戰車2輛，輕重機槍65挺，步槍630多支，奪取飛機修理廠2座。新編第1軍官兵傷亡1021人。八莫戰鬥的勝利，為駐印軍與遠征軍會師奠定了基礎。
攻克八莫後，駐印軍又向南坎發動了進攻。
南坎地處中緬邊境，西通緬甸八莫，東可到龍陵，南坎的公路與滇緬公路互相連接，交通十分便利。日軍入侵緬北以來，在南坎修築公路，儲備糧彈，早就做好了長期防守的準備。八莫戰鬥結束後，日軍在南坎的部隊主要是第56師團和第2師團各1部，兵力共有2個師。
駐印軍第38師圍攻入莫的時候，八莫的日軍自知難以持久作戰，緊急向南坎求援。11月30日，駐守南坎的日軍第55旅團旅團長山崎四郎上校率領所屬部隊，並附屬炮兵、工兵、輜重兵各1個聯隊，從南坎北上，救援八莫。誰知，這支被稱作“山崎支隊”的日軍在行進途中，與駐印軍第30師的主力部隊遭遇，兩軍在拜家塘、康馬附近地區展開了激烈的戰鬥，一時難分勝負。新編第一軍軍長孫立人將軍得知這一情況後，立即命令在八莫戰場上的第38師第112團向日軍的後方截擊，這就使山崎支隊首尾難以相顧，根本無法支援八莫。12月17日，第30師把日軍山崎支隊擊退後，乘勝前進，逼近南坎。不久，第38師第112團也向南坎西側疾進。12月下旬，第30師進至南坎外圍。孫立人軍長看到南坎附近是一條狹長的穀地，如果正麵攻擊，部隊難以展開。於是，孫立人軍長命令第38師第112團等部隊首先殲滅南坎外圍的日軍，對南坎形成雙重包圍。
1945年1月14日，圍攻南坎的部隊先後進至南坎西南的預定出發陣地，做好了總攻擊的準備。15日，駐印軍新編第1軍各部隊在強大的航空兵火力和炮兵火力的配合下，用坦克突破開路，向據守南坎的日軍發起了猛烈攻擊。據守南坎的日軍雖然拚命抵抗、但根本無法阻止駐印軍強大的火力和兵力突擊，傷亡慘重，士氣低落。
1月15日，新編第30師的部隊攻占南坎，少數殘餘日軍狼狽地突圍，向東北方向古木蔽天的森林裏逃去。
南坎戰鬥，駐印軍先後擊斃日軍1780人，俘虜日軍12人，繳獲卡車10輛，奪取倉庫10多座，以及其他許多作戰物資。
蔣介石對南坎戰鬥很重視。當蔣介石看到駐印軍攻克南坎的捷報後，立即打電報給衛立煌，命令中國遠征軍迅速攻占畹町，盡快掃除中印公路上最後的日軍據點。
蔣介石的命令，揭開了中國遠征軍一場新的戰鬥。
5.滇西反攻，遠征軍頑強作戰
滇西即雲南西部。滇西地形錯綜複雜，橫斷山及其餘脈盤踞滇西，自西向東為高黎貢山、怒江、怒山、瀾陳滄江、雲嶺、金沙江、玉龍雪山，山地海拔一般為4000米左右，河流強烈下切，現出幽深的峽穀，高差可達3000米以上，形成著名的滇西縱穀區。這般地形，給軍隊行動尤其是進攻作戰，增加了許多困難。
入侵滇西的日軍，主要是第56師團全部，第2、第53師團各1部。這些日軍侵占滇西以後，以一部兵力構築堅固工事，固守滇緬公路沿線的鬆山、滕衝、龍陵、芒市、畹町等要點，集中主力企圖反擊中國遠征軍的進攻。
1943年2月，日軍大本營為了對付盟軍在西南方向的反攻，製定了《昭和18（1943）年度帝國陸軍西南方麵軍作戰指導計劃》，這個計劃規定：緬甸方麵需要確保的要地，定為怒江以西、密支那、甘馬因、加瓦裏、甘高、實兌一線的地區和丹那沙林地方。以一部分精銳兵力確保國境方麵要線，隨時迅速采取攻勢，各個擊破英印軍和重慶軍。日軍所指的重慶軍，即是中國遠征軍。
1943年3月27日，日軍大本營決定在南方軍下麵，新增設緬甸方麵軍。緬甸方麵軍由河邊正三中將擔任司令官，下轄第15集團軍、第55師團、方麵軍直屬部隊，主要任務是確保緬甸的安全，尤其要確保怒江以西的一些重要區域的安全。
日軍第15集團軍的戰鬥序列也相應進行了調整。牟田口廉也中將擔任司令官，下轄第18、第33、第56師團和集團軍直屬隊。其中，第18師團主要擔任緬甸北部方麵的作戰，第33師團主要擔任緬甸中部方麵的作戰，第56師團主要擔任中國雲南方麵的作戰。為了加強緬甸方向的防禦，6月27日，日軍大本營把第15師團劃歸第15集團軍指揮，第15師團當時駐在南京，師團長為山內正文。