“如果把意大利海軍比做一柄劍，那麼癱瘓了塔蘭托，這柄劍也就卷了刃。”有人在分析意大利軍事地理時，得出了這樣的結論。確實如此，塔蘭托海軍基地地位的重要，得利於它所處的地理位置和險峻的地形。
意大利半島就像踏進地中海的一隻靴子，塔蘭托就深藏於意大利靴形半島的底部。在這隻“皮靴”的鞋跟和鞋掌之間，有一個向內彎曲的鞋弓弧，這就是塔蘭托灣。它麵對著浩瀚的東地中海，與西西裏島共扼地中海的咽喉。以塔蘭托為基地的意大利艦隊，進可以攻，退可以守。難怪英國人將其視為心頭之患。
塔蘭托分為內港和外港兩部分。內港名為皮克洛，完全為陸地所包圍，僅有一條狹長的水道與外港相通。外港稱格蘭德，港闊水深，是大型戰艦的主要停泊地，有聖皮埃特羅島和聖保羅島，猶如哼哈二將把守住入口。數千米長的防波堤，從這兩座島嶼延伸到岸上，像兩條玉臂將整個塔蘭托港擁入懷中，在外港唯一的入口處，意軍已設置了防潛網，岸邊有一尊尊巨大的岸炮指向外海。看來，想從海上攻入港內，真是難於登天。
盡管從空中對港灣實施攻擊尚無先例，但意大利人也不敢馬虎。在開羅，年輕有為的英國情報軍官波洛克海軍上尉用一種老式的投影放大機，對偵察機從空中拍攝的塔蘭托港照片進行了認真判讀。他發現港內防禦兵力很強，大約有300門高射炮和22個探照燈具。然而，使波洛克迷惑不解的是，所有的照片上都有一些小白點，難道是洗印時出的毛病？或者是相機鏡頭有汙斑？然而，小白點的排列頗有規律性，間距大致相等。這是什麼呢？波洛克敏銳地斷定：是攔阻氣球。不久前為抗擊德機轟炸倫敦，英國就曾使用過這種氣球，想不到意大利人這麼快也學會了這一手。
攔阻氣球是由金屬線或鋼纜係留於空中一定高度上的障礙物，通常設在港口、艦艇和重要軍事目標的上空，以防敵機低空突襲。一旦飛機從低空進入，就有可能撞上鋼纜，導致機毀人亡。
英國“光輝”號航空母艦塔蘭托基地司令阿圖羅·裏卡迪將軍對自己的傑作非常滿意，他拍著胸脯對不時來此視察的意大利海軍官員保證：“我的塔蘭托固若金湯！火力、照明、攔阻都已聯成網絡，任何一架飛機都別想鑽進來！”
然而，他做夢也沒有想到，英國航空母艦上的艦載機就是要突破他自認為固若金湯的塔蘭托。
英國在地中海的兩艘航空母艦，一艘是“鷹”號，它跟隨坎寧安轉戰1年，曾多次遭到意大利岸基飛機的攻擊，已顯得老態龍鍾；另一艘是“光輝”號，它剛剛服役4個月，顯得生氣勃勃。
“光輝”號航空母艦是皇家海軍的驕子，它艦長226米，寬29.2米，排水量為2.3萬噸，吃水7.3米，航速31節，載機36架，其中“箭魚”式魚雷機24架，“管鼻燕”式戰鬥機12架。“箭魚”式魚雷機是一種老掉牙的飛機，其最高時速隻有138海裏，和年輕的“光輝”號實在不太相稱。讓它們在夜間溜進塔蘭托港貼著水麵低飛，在離目標幾百米時投下魚雷，那無異於去送死。
為此，他們對“箭魚”飛機進行了改裝，領航員被擠在後座上，炮手被取消，空位上加放了1個60加侖的副油箱，以延長飛機的續航力。為完成突襲任務，還從艦隊中挑選了一批經驗豐富的飛行員，抓緊進行夜間訓練。駕駛員練習陡直下降，在快要碰到浪尖時再把飛機拉起來，然後朝模擬目標投雷。
對這樣大噸位的航空母艦來說，“光輝”號的載機量也許過少。然而，這正是英國人在設計上的巧妙之處。當時的海軍大臣丘吉爾敏感地預見到即將到來的空中威脅，他指示：“寧可犧牲載機量，也要加強防護能力！”
於是，“光輝”號和它的幾艘姊妹艦就成了與眾不同的“裝甲航空母艦”，和意大利的“紙板艦隊”形成了強烈的反差。“光輝”號的裝甲防護能力極強，飛行甲板裝甲厚度為76毫米，據稱可承受2000米高空投下的225公斤炸彈。它還裝有二部792型對空警戒雷達和16門114毫米高炮。通過雷達屏幕上神秘莫測的尖頭信號，雷達兵可以晝夜捕捉來襲的空中目標，並及時報告給高炮手。
“光輝”號的艦長是博伊德上校。博伊德綽號為“強牛”，這不僅因為他體格健壯，性情暴躁，還因為他有一種認準目標便義無反顧的性格。博伊德早年是巡洋艦上的一名魚雷長，但他卻對飛行有著特殊的興趣。當他還是個年輕中尉時，就私下學會了駕駛飛機。憑著他天生的強勁，他硬是從一個普通的輕巡洋艦艦長，晉升為皇家海軍中為數不多的攻擊航空母艦的艦長。
魚雷長出身的博伊德，對魚雷感情深厚，當討論攻擊塔蘭托是使用魚雷還是炸彈時，他堅定地選定了前者：“從艦底進水比從艦上進空氣有效得多”。
博伊德選定魚雷攻擊，也不全是出於感情，更主要的是他對防雷網和魚雷性能了如指掌。