一、戰前準備
成吉思汗南征西夏的戰爭，早在北伐森林部落之前就開始了。
西夏本來是以黨項羌族為主體建立的西北少數民族政權，曾經擁有雄厚的實力，聯遼附金，長期與北宋對峙。
黨項族最初受吐蕃族壓迫，由四川西北逐漸往北遷徙，日子很不好過，後來依附唐朝，才逐步發展和壯大起來，其首領亦改姓李。
唐初，黨項族的首領拓跋赤辭率全族人歸附大唐，被唐太宗賜姓李氏，定居在今甘肅、寧夏、陝西交界的慶陽、橫山、靜邊一帶，他們的人丁開始興旺起來。
唐末，該族拓跋部首領拓跋思恭出兵，助唐鎮壓黃巢起義，立下戰功，因而被封為夏州定難軍節度使、夏國公，也賜李姓，統領銀（今陝西榆林南）、夏（今橫山西北）、綏（今綏德）、宥（今靖邊西）四州，後擴為五州。黨項族的地盤開始擴大。
北宋初年，黨項族的新首領李彝興歸附北宋，被加封太尉。
北宋太宗太平興國年間，黨項族的首領李繼捧獻地朝宋，被封為彰德軍節度使，留居京師。但是，李繼捧的族弟李繼遷反對獻地，興兵抵製北宋接管西北五州，從此開始了長達百年的宋夏戰爭，雙方各有勝負，長期對峙。
北宋仁宗景祐五年（公元1038年），李繼遷的孫子李元昊正式稱帝，建大夏國，定都興慶府（今寧夏銀川）。
西夏最強盛時，轄22個州，東臨黃河，西至玉門，南臨蕭關，北控大漠，包括今寧夏、陝北、甘肅西北部、青海東北部及內蒙古部分地區。轄境內居民有黨項族、漢族、藏族、回鶻族等民族，耕牧立國。
李元昊稱帝後，即確立各項軍事製度，逐漸建立起一支龐大的軍隊。其兵力編成大致如下：
中央侍衛軍轄帳前侍衛親軍5000人、皇帝親信衛隊3000人、京師衛戍部隊2.5萬人。衛戍部隊裝備精良，軍內編有炮手隊，裝備輕型拋石機——旋風炮，拋射石彈擊敵，此外還配有7萬名副兵為其承擔雜役。
地方軍有五十多萬人，分左、右廂，十二監軍司，分駐全國各地，其中有5萬人駐守西北的賀蘭山。
擒生軍10萬，選自全國五十多萬兵員中，為軍中精銳，裝備精良，戰鬥力強，其任務是攻擊敵軍，在戰鬥中生擒敵軍為奴。
西夏軍隊曾經像蒙古騎兵一樣英勇善戰，多次擊敗北宋軍隊，攻城掠地，給北宋造成很大的軍事壓力。
西夏帝王將相還特別善於利用宋遼、宋金的矛盾，既對雙方稱臣，又時而聯此擊彼或聯彼擊此，從中獲利，長期割據西北。
當成吉思汗崛起於漠北時，西夏政權逐漸腐敗無能，統治集團內部爭權奪利激烈，國力和軍力逐漸下降。
1205年夏天，成吉思汗在擊敗太陽汗的軍隊後審問戰俘時獲悉，王罕已死，但其子桑昆帶著少數親信南逃，估計已進入西夏北境。
成吉思汗知道，桑昆已是自己的死對頭，是個在逃的頑敵。他心裏很清楚，克烈部大軍偷襲他的老營，後來幾乎在合蘭真之戰中吃掉自己，其中桑昆是主謀。
征服乃蠻部後，成吉思汗派兵北上追擊脫脫、屈出律、不亦魯黑汗一夥，同時派兵南下追捕桑昆一夥。
他考慮到部隊將進入西夏北部地區搜捕桑昆，有可能遭到西夏抵製，因此準備抽調1萬人，組成特遣隊，以防西夏軍隊不僅不配合，反而攻擊蒙古軍追擊部隊。如果追擊部隊人數太少，就有可能被西夏人吃掉。