從元成宗以後，又傳了九個皇帝，元王朝的政治越來越腐敗，皇室內部鬥爭十分激烈，人民災難深重。最後一個皇帝元順帝（又叫元惠宗）妥妥惟帖睦爾即位後，荒淫殘暴，鬧得國庫空虛，物價飛漲，百姓忍受不下去，很多地方爆發了農民起義。
河北有個農民叫韓山童，他祖父是個教書先生，曾經利用傳教的形式，暗地組織農民反抗元朝，被官府發現，充軍到永年（今河北邯鄲東北）。韓山童長大以後，繼續組織白蓮會（一種秘密宗教組織），聚集了不少受苦受難的農民，燒香拜佛。韓山童對他們說：現在天下大亂，佛祖將要派彌勒佛下凡，拯救百姓，這個傳說很快就傳到河南和江淮一帶，百姓們都盼望著有那麼一天，彌勒佛真會下凡來。
正巧在這個時候，黃河在白茅堤決口，又碰上接連下了二十多天大雨，洪水泛濫，兩岸百姓遭受嚴重水災。有人向朝廷建議，把決口的地方堵住，另外在黃陵岡（今山東曹縣西南）開挖河道，疏通河水。公元1351年，元王朝征發了汴梁（今河南開封）、大名等十三路民工十五萬和兵士兩萬人，到黃陵岡開河。
修河工程開始了。民工們在烈日暴雨下，被迫日日夜夜沒命地幹活，可是朝廷撥下來的開河經費，卻讓冶河的官吏克扣了去，修河的民工連飯也吃不飽，怨聲載道。
韓山童決定抓住這個機會，發動群眾。他先派幾百個會徒去做挑河民工，在工地上傳播一支民謠：
“石人一隻眼，挑動黃河天下反。”
民工們不懂這歌謠是什麼意思，但是聽到裏麵有“天下反”三個字，就覺得好日子快要到來了，開河開到了黃陵岡，有幾個民工挖呀挖呀，忽然挖出一座石人來。大家好奇地聚攏來一瞧，隻見石人臉上正是一隻眼，不禁呆住了。這件新鮮事又很快地在十幾萬民工中傳開來，大家心裏都想，民謠說的真的應驗了，既然石人出來，天下造反的日子自然來到了。
不用說，這個石人是韓山童事先偷偷地埋在那裏的。
百姓被鼓動起來了。韓山童有個夥伴劉福通，對韓山童說，現在元朝壓迫百姓那麼厲害，百姓還想念著宋朝。如果打起恢複宋朝的旗幟，擁護的人就會更多。韓山童很讚成這個主張，就跟大家宣布，說韓山童本來不姓韓，而是姓趙，按輩分排起來，還是宋徽宗的第八代孫子；劉福通也是南宋大將劉光世的後代。他們說得那麼有鼻子有眼睛，百姓們聽了，也不由不信。
韓山童、劉福通挑選個日子，聚集了一批人，殺了一匹白馬，一頭黑牛，祭告天地。大家推韓山童做領袖，號稱“明王”，並約定日子，在潁州潁上（今安徽阜陽，潁上）起義，用紅巾裹頭作為起義軍的標記。正在歃血立誓的時候，有人走漏了消息。官府派兵土把韓山童抓去，押到縣衙門殺了。韓山童的妻子帶著他兒子韓林兒，逃脫了宮府追捕，到武安（今河北武安）躲了起來。