劉福通逃出包圍，把約定起義的農民召集起來，攻占了潁州等一些據點。原來在黃陵岡開河的民工得到消息，也殺了河官，紛紛投奔劉福通的隊伍。因為起義兵士頭上裹著紅巾，當時的百姓把他們稱做紅軍，曆史上把它稱做紅巾軍。不到十天，紅巾軍已經發展到十多萬人了。
元王朝聽到劉福通聲勢浩大，嚇慌了神，趕忙調動了六千名色目人組成的阿速軍和幾支漢軍，鎮壓紅巾軍。阿速軍本來是元王朝的一支精銳的隊伍，但是那時候，已經十分腐敗，將領們隻知道喝酒享樂，兵士們到處搶劫。一碰上紅巾軍，還沒交鋒，主將帶頭揮著鞭子，騎馬向後逃奔，嘴裏還不停地叫喊著：“阿卜阿卜！”（阿卜是走的意思。）下麵的兵士一看主將臨陣脫逃，也都四散逃竄了。
過了一個月，劉福通的紅巾軍又連續攻下了一批城池。江淮一帶的農民早就受到白蓮會的影響，聽到劉福通起義，紛紛響應，象蘄水（今湖北浠水，蘄音qí）的徐壽輝，濠州（今安徽風陽）的郭子興，都打起紅巾軍的旗號起義。也有不打紅巾軍旗號的。象江蘇北部的張士誠。
公元1354年，元順帝派丞相脫脫集中了諸王和各省人馬，動用了西域、西番的兵力，號稱百萬，圍攻占領高郵的張士誠起義軍。高郵城被圍得水泄不通。起義軍正在危急的時候，元王朝突然發生內亂。元順帝下令撤掉脫脫的官爵。百萬元軍失去了統帥，不戰自亂，四散逃奔。
元軍潰散以後，劉福通的北方起義軍趁機出擊，大破元軍。第二年二月，劉福通把韓山童的兒子韓林兒接到毫州（今安徽毫縣），正式稱帝。國號叫宋。韓林兒被稱為小明王。
韓林兒，劉福通在毫州建立政權以後，分兵三路。出師北伐。西路軍由李武，崔德率領，進攻陝西、甘肅、寧夏、四川；東路軍由毛貴率穎，從山東、河北，直逼元朝京城大都；中路軍由關先生、破頭潘等率領，從山西打到遼東，配合東路軍攻打大都。
三路北伐軍都取得很大的進展。毛貴的東路軍一直打到元大都城下。劉福通親自率領大軍攻占了汴梁，把小明王韓林兒接到汴梁，定為都城。紅巾軍聲勢浩大，元王朝大起恐慌，糾集地主武裝加緊鎮壓，三路北伐軍先後失利，汴梁又落在元軍手裏。元王朝又用高宮厚祿招降了張士誠，劉福通保護小明王逃到安豐（今安徽壽縣）後，受到張土誠的襲擊，公元1363年，劉福通在戰鬥中不幸犧牲。北方起義軍經過十二年的戰鬥，終了失敗。