就在項羽懊惱的時候，劉邦把防守成皋的任務交給了英布，自己帶著人馬回到了老家關中。但是英布並沒有完成任務，沒過多久，成皋就失守了，英布隻好也帶著人馬開始撤退。
形勢在劉邦看來確實不太好。他在關中休息了不少日子，也整理出一些頭緒，下麵的對峙，我們不能再從函穀關出發了。因為項羽一定囤積重兵在那裏等著我們，去了就是死路一條。
劉邦還是選擇了放冷箭。他從武關（今陝西省東南部）出發，駐守在宛城（今河南南陽市）。
項羽一直在函穀關的正麵等著劉邦的出現，沒想到劉邦居然又跑到了自己的後麵，項羽二話沒說，立即掉頭往回打。
劉邦則實行堅壁清野的烏龜殼作戰方法，也就是死活窩在宛城裏就是不出來。
但是項羽這個人不怕和你打，就怕和你耗。現在的項羽是非常無奈的，隻能睜著眼幹瞪著宛城。
作為守方，劉邦當然不會是死捱，他背地裏派人和彭越取得了聯係，讓他乘機在背後騷擾項羽。
劉邦為什麼會選擇彭越呢？
彭越以前和劉邦就一見如故，對劉邦讚賞有加。並且彭越和項羽一直都不和，這一次得到劉邦的口信，當然是全力以赴。
項羽不怕明搶，卻怕暗箭。彭越在項羽的背後不斷騷擾，並且騷擾的是項羽的補給線。這士兵吃不上糧食，項羽當然頭疼。隻好派手下大將薛公到梁地北部圍剿彭越。
項羽小看了彭越，彭越對項羽派出的這名大將嗤之以鼻。沒有幾天就把薛公的圍剿軍隊打得大敗，主帥薛公也跟著戰死！
項羽無奈，他手裏已經沒有底牌了。麵對一場場的戰爭，他隻好親力親為。這也充分向我們說明了一點，不僅足球替補需要板凳深度，打仗也需要備用將領。
劉邦的速度一點都不比項羽差，他一看項羽走了，馬上帶兵北上，去攻取成皋。
成皋守軍當然敵不過來勢洶洶的漢軍，成皋又再次回到劉邦的手裏。
彭越非常有自知之明，他知道自己打不過項羽，於是就開溜逃跑了。項羽撲了個空。可還沒等他喘幾口氣、休息幾下，就接到成皋失守的報告。前腳一走，後腳就出事了。
項羽的下一步隻能往滎陽走，那麼好吧，全力攻取滎陽。
項羽這一次也是破釜沉舟的架勢，滎陽在項羽的猛烈攻擊之下，很快就陷落了。攻破滎陽之後，他下令兵至成皋，又再次對劉邦形成強大的軍事壓力。
麵對楚軍的強大攻擊力，劉邦怕自己吃不消，於是劉邦向此時正在趙地的韓信救援，讓他火速增兵成皋。
讓劉邦想不到的是，韓信一個兵都不給！劉邦對韓信的不信任也因此與日俱增。但危機時刻，劉邦還是顧全了大局。
既然韓信麵子這麼大，那麼隻好劉邦自己親自去向韓信請兵了。他讓英布防守成皋，囑咐他到危急時刻可以放棄這座城市。這一次的行動，劉邦選擇的是秘密的形式，到達韓信大營的時候，天才蒙蒙亮，他並沒有急於去找韓信，而是先對著韓信的士兵慷慨演講了一番，又把大印收回，順利地接管了趙地漢軍的指揮權之後，才來到韓信的營帳前。
麵對劉邦的一係列動作，韓信表麵上沒有說什麼，實則心裏清清楚楚，劉邦對自己已經開始不信任了。
劉邦在順利接過韓信的兵權之後，並沒有進行大規模的動作，張耳仍舊是趙王，同時讓韓信統領其餘的趙軍向東攻取齊地，包圍項羽。自己則率領著韓信軍團南下駐守在小修武（今河南獲嘉東），他把隊伍分成了兩支，一支負責修建大量高壘深塹以備和項羽再一次的持久戰。同時派一部分軍隊進入梁地和彭越彙合，劉邦知道，項羽後方的補給線就是他的生命線。
劉邦這次的算盤算得非常準，彭越加上劉邦的聯合進軍，項羽的糧食補給線全麵告急。不僅如此，彭越得到了劉邦的援兵之後實力大增，一口氣攻下了梁地的十七座城池，其中包括軍事重鎮睢陽、外黃等。
得到這個消息之後，項羽非常震驚，根本無暇顧及和劉邦的正麵戰場，隻得領兵回剿去攻打彭越。
項羽臨走的時候交代手下的主帥曹咎，此時你的任務就是防守，我走了之後，你千萬不能和劉邦正麵對抗，等我半個月，半個月之後我就回來了。
雖然此時對麵的劉邦也是在防守，但是項羽深知，一旦他走之後，劉邦一定會出巢挑釁，僅憑留守軍隊的實力是根本打不過劉邦的。
項羽這幾仗打的其實是非常窩囊的，因為不管是劉邦還是彭越，基本上是見了項羽就跑，不正麵和項羽交鋒，卻在項羽家的後院搗亂。這一次又是這樣，彭越一見項羽親自來了，趕緊帶著人馬就撤退，連已經攻下的城池都不要了。