金軍兀術敗於順昌後，自己與龍虎大王突合速退回開封，命韓常守潁昌府、翟將軍守淮寧府、三路都統阿魯補守應天府，企圖負隅頑抗。當兀術看到嶽家軍孤軍深入、有機可乘之時，不待嶽家軍集結布署完畢，搶先發動了進攻。七月初八日，兀術指揮經過一個半月休整的主力部隊以及增派的蓋天大王賽裏（宗賢）等率領的軍隊，傾巢出動，直撲郾城。實際上，這是兀術蓄謀已久的意圖。還在嶽飛挺進中原之時，兀術召集諸將，商議對策，
他判斷：南宋諸路軍易於對付，唯獨嶽家軍將勇兵精，且有河北忠義軍之援，其鋒不可擋，須尋找時機，誘其孤軍突入，然後集中主力，並力一戰。嶽飛輕騎駐守郾城，正合兀術“並力一戰”的心理。金軍欲抄襲嶽家軍設於郾城的大本營，挑選一萬五千多名騎兵，披著鮮明的衣甲，抄取徑路，自北壓向郾城。當時嶽飛手下隻有親衛軍（背嵬軍）和一部分遊奕軍。嶽飛指揮將士迎敵於郾城北十多公裏處。他首先命令兒子嶽雲出戰，並嚴曆地說：“必勝而後返，如不用命，吾先斬汝矣！”嶽軍每人持麻紮刀、提刀和大斧三樣東西，入陣之後即與敵人“手拽廝劈”，上砍敵人，下砍馬足。嶽雲、楊再興等相繼率兵衝入敵陣，殺傷甚多。楊再興奮勇當先，單騎闖入敵陣，打算活捉兀術，結果沒有找到，隻身殺敵數百人，自己多處受傷，仍頑強地殺出敵陣。戰鬥從午後進行到黃昏，金軍終於支持不住，向臨潁方向撤去。
此戰金軍兀術的精銳親兵和拐子馬遭到沉重打擊，兀術本人也震恐萬分，他說：“自海上起兵，皆以此勝，今已矣！”但兀術仍不死心，希圖再戰獲勝。十日，增兵郾城北五裏店，準備再戰。嶽飛當即率領軍馬出城，並派背鬼軍將官王剛帶領50騎，前往偵察敵情。王剛突入敵陣，斬敵裨將。諸將見王剛軍接戰，主張稍退避鋒。嶽飛認為此時正是進軍良機，遂親率騎兵出擊，諸將繼後，左右馳射，擋住了金軍騎兵，打亂了敵人步兵，又敗兀術軍。經過三天激烈戰鬥，嶽飛軍取得了郾城之戰的勝利。
兀術不甘心於郾城之敗，又集中了號稱12萬人的兵力，進到郾城和潁昌之間的臨潁（今河南臨潁），妄圖切斷嶽飛和王貴兩軍的聯係。七月十三日，張憲奉命率領由親衛軍、遊奕軍、前軍和其他軍組成的雄厚兵力，進到臨潁，尋求和兀術大軍決戰。楊再興等率領三百騎兵為前哨，當抵達臨潁南的小商橋時，猝然與兀術大軍相遇。兀術指揮兵力包抄圍掩。盡管眾寡懸殊，楊再興毫無懼色，率騎兵與之英勇作戰。楊再興和300騎兵全部戰死。金軍也遭到沉重打擊，光被殺死的就有兩千多人，其中包括萬夫長、千夫長、百夫長、五十夫長等一百餘人。十四日，張憲率援軍趕到臨潁，打退了金軍。兀術不敢再戰，留下部分兵力，自己率主力轉攻潁昌。嶽飛估計兀術將回軍攻潁昌，便令嶽雲急速增援駐守潁昌的王貴。七月十四日，兀術率領3萬騎兵、10萬步兵進攻潁昌，於城西列陣。宋軍雖有五個軍戍守潁昌，但都不是全軍。王貴命少量兵力守城，自己和姚政、嶽雲等率中軍、遊奕軍、親衛軍出城決戰。22歲的嶽雲率領800名親衛軍騎士首先馳擊金軍。步兵也展開嚴整的隊列繼進，掩護騎軍，與敵軍拐子馬搏戰。雙方激戰幾十個回合，依然不分勝負。這時老將王貴有些氣餒，嶽雲製止了他的動搖。嶽雲前後十多次突入敵陣，身受百餘處創傷；很多步兵、馬軍也殺得“人為血人，馬為血馬”，仍無一人肯回顧。到了正午，守城的董先和胡清率軍出城增援，戰局很快扭轉過來，大敗金軍。
潁昌大捷，殺敵5000多人，俘虜2000多人，繳獲馬匹3000餘，幾十名敵將也死於宋軍之手。不久，張憲部將在臨潁東北打敗金軍。嶽飛率軍乘勝追擊金軍，於距開封僅20多公裏的朱仙鎮擊潰金軍，至此，嶽飛反攻中原的戰爭取得重大勝利。郾城、潁昌之戰，是嶽家軍挺進中原抗擊金軍的關鍵性大捷。在孤軍奮戰的情況下，嶽家軍依靠將士們的強勁勇敢，以及嶽飛、嶽雲父子的正確指揮、衝鋒陷陣，經過酷烈的戰鬥，以少勝眾，打敗了敵軍主力，取得了輝煌的勝利。金軍統帥兀術在退守開封之後，哀歎說：“自我起北方以來，未有如今日之挫衄。”金軍在此戰以前，尚未同嶽家軍進行過很嚴重的較量，這次才算真正領教了嶽家軍的威力，發出了“撼山易，撼嶽家軍難”的哀歎。
郾城、潁昌之戰是南宋初年宋軍抗金戰爭中重要戰役之一。嶽飛指揮嶽家軍在郾城、潁昌大破金軍，取得了直搗中原、收複河朔計劃的關鍵性勝利。此戰是嶽飛生前最後一次與金軍主力決戰，不久，嶽飛奉命班師，使抗金的有利形勢毀於一旦。
曆史不容假設，但我們可以假設一下，如果嶽飛沒有班師回朝，趙宋王朝的曆史肯定要重新書寫。然而，趙構和秦檜卻改變書寫曆史的進程。