第5章柬埔寨甘再BOT水電站項目案例分析
51項目概述
511柬埔寨電力市場分析
柬埔寨屬於電力短缺國家，雖然整個柬埔寨的水力資源蘊藏量約為10000MW(兆瓦，1MW=106W)，但由於缺乏可行性研究和資金，絕大部分水電資源沒有得到開發利用。
從電力裝機情況來看，2006年僅在首都金邊、西哈努克港及部分省市可供電。按照柬埔寨電力規劃，到2020年，除進口電力外，柬埔寨國內總發電量將達到170萬千瓦。根據柬埔寨規定，柬埔寨從國外進口電量不超過當年總需求的25%。因此，預計到2020年，柬埔寨國內及進口電力供應合計約為200萬千瓦。而2006年除從越南、泰國等鄰國進口電力外，柬埔寨主要靠柴油/重油發電來滿足本國電力需求，隻有一個裝機12萬千瓦的水電站(基裏隆水電站)，尚沒有火電發電站。
從電力需求方麵來講，首都金邊消耗了全國電力的54%，是最大的電力需求地區。2004年，金邊對電力的最高需求為17萬千瓦，到2020年將會上升至64萬千瓦。而柬埔寨全國每年的電力需求增長在10％左右，將由2003年的244萬千瓦上升到2020年的991萬千瓦。到2020年，柬埔寨國內電力供應緊缺矛盾能夠得到一定程度的緩解，屆時應該可以解決全柬各鄉、村、鎮等的用電問題，計劃2030年保證柬70%的民眾用電充足。
另外從電價水平來看，2006年柬埔寨市場電價為每度015~02美元。柬埔寨鼓勵工業用電，不鼓勵民用電。就民用電來講，用電量越少電價越便宜，這也在側麵說明了當前柬電力資源較為缺乏，柬埔寨電力供求預測曲線如圖51所示。
圖51柬埔寨電力供求預測曲線
512GMS背景介紹
1992年，在亞洲開發銀行的推動下，瀾滄江—湄公河流域內的中國、緬甸、老撾、泰國、柬埔寨、越南六個國家共同發起了大湄公河次區域經濟合作機製(Greater Mekong Subregion Economic Cooperation Program，簡稱GMS)。GMS區域陸地總麵積二百三十多萬平方公裏，人口逾兩億三千萬。作為東南亞、南亞和東亞聯係的大陸橋，大湄公河次區域地理位置具有重要的戰略意義。
大湄公河次區域經濟合作建立在平等、互信、互利的基礎上，是一個發展中國家互利合作、聯合自強的機製，也是一個通過加強經濟聯係，促進次區域經濟社會發展的務實的機製。其合作形式是以項目為主導，根據次區域成員的實際需要提供資金和技術支持。GMS機製建立十五年來，在交通、能源、電信、環境、旅遊、農業、人力資源開發、貿易和投資九個重點合作領域開展了富有成效的工作。截止到2006年年底，GMS在上述領域開展了100多個合作項目，動員資金總額6927億美元，其中亞行直接項目貸款1921億美元，技術援助7320萬美元。 http： //wwwfmprcgovcn/chn/wjb/zzjg/gjs/gjzzyhy/GMSCO/t311844htm，2008年11月11日。按設想，未來10年，GMS區域基礎設施建設需要240億美元的建設資金，其中缺口多達100億~150億美元甚至更多。GMS區域發電能源，特別是水資源和礦產資源豐富，加強投資發展該區域的電力基礎設施項目將帶動整個國民經濟的發展。
中國一貫重視並積極參與GMS合作，主張項目主導、注重實效、突出重點、循序漸進，自1992年開始參與GMS開發合作以來，取得了不少有益的成果。柬埔寨甘再水電站項目就是在2003年9月17日召開的大湄公河次區域發展夥伴第12次部長會議上取得的。
513項目基本情況綜述
甘再水電站位於柬埔寨西南部大象山區的Kamchay河上，距離柬埔寨貢布省首府貢布市15公裏。貢布市位於金邊西南方向150公裏，兩城市之間是柬埔寨3號國道，交通狀況良好。該項目以標準的BOT方式運作，電站總裝機容量1932萬千瓦，包括3台6萬千瓦水輪發電機組、4台025萬千瓦燈泡式機組和1台032萬千瓦機組，多年平均發電量498億度。除發電機組外，主要工程內容還包括大壩、取水口、發電引水隧洞、3台機組(總裝機180MW)、反調節電站(10MW)、壩後小機組(32MW)、230kV開關站、10公裏長的230kV雙回路輸變電線路，以及配套的配電站，將電站電力輸送到貢布省電站。另外，還包括一些臨時工程、導流工程、尾水調節堰等工程的建設。項目的主要任務是發電，同時兼顧城市供水及灌溉。項目的主要目標是替代從越南進口的電能。
該電站工程動態總投資2805億美元。項目特許經營期44年，其中施工期4年，商業運行期40年。項目前9年為免稅期，電價為835美分/度，中間6年電價為 8696美分/度，後25年電價為772美分/度，平均電價為8008美分/度。柬埔寨國家電力公司(Electricity du Cambodia，EDC)承諾購買所有發電量(對於超出年平均498億度之外的額外電量以65％的電價水平購買)，由柬埔寨政府提供支付擔保。柬埔寨國會和參議院審議通過了對甘再項目的政府擔保，並於2006年8月23日頒布了王令，以法律的形式予以確認。
52項目實施過程
521項目參與各方
項目融資涉及諸多參與者，這些參與者通過各種合同協議聯係在一起，所執行的職責和承擔的責任各不相同。項目融資的組織過程同時也是在不同參與者之間達到利益分配與風險分配平衡的過程。項目融資的參與者主要包括以下幾方麵。
1 項目發起人
項目發起人一般為股本投資者，通過組織項目融資，實現投資項目的綜合目標要求。可以是一個公司或者一個由承包商、供應商、項目產品的購買方或使用方構成的多邊聯合體或財團。項目發起人主要負責爭取或協助項目公司取得一切項目所需的政府批文及許可證、直接或間接地履行合約，並以直接擔保或間接擔保的形式為項目公司提供一定的信用支持。
本項目的發起人是中國水電建設集團國際工程有限公司，成立於2004年12月，注冊資本83億元人民幣，其中股東中水集團出資68億元(占比8193%)。中水國際的前身為中水集團海外事業部，自1999年以來，由海外事業部運作，中水集團共中標國外項目104個，簽約額4253億美元，累計完成營業額13億美元，項目遍及亞洲、非洲、南美洲等28個國家。2005年，中水國際對外簽約165億美元，營業額47億美元，分別列全國外經企業的第3名和第6名。中水國際具有豐富的國際工程投融資和總承包資質、業績和能力。
2 項目公司
項目公司是直接參與項目投資和項目管理、直接承擔項目債務責任和項目風險的經濟法律實體，項目資產和現金流量是還款的唯一來源。
本項目中，中水國際全資在柬埔寨當地注冊成立了專門的項目公司“中國水電甘再項目公司”(Sinohydro Kamchay Hydroelectric Project Company)，注冊資本100萬美元。由該項目公司具體負責甘再項目的設計、建設與營運。所有的合同安排都圍繞著項目公司展開，並且項目公司以自己的名義對外進行融資貸款。
3 項目貸款人
項目貸款人是為項目提供資金來源的商業銀行、非銀行金融機構和一些國家政府的出口信貸機構。承擔項目融資貸款責任的銀行可以是單一的銀行，也可以是由多家銀行組成的國際銀團(syndicate)。
本項目中的貸款人是中國進出口銀行(以下簡稱“進出口銀行”)。作為國務院直屬的政策性金融機構，進出口銀行主要為國內企業出口機電產品和成套設備、對外承包工程和海外投資提供信貸支持。進出口銀行作為中國的官方出口信用機構，為本項目提供貸款具有較強的政策意義，可帶動我國大型成套設備出口，有利於鞏固並擴大我國企業在東南亞的市場份額，發揮我國國有大型企業的既有優勢，提高其國際競爭能力，同時為開展BOT項目融資積累項目經驗。
4 項目設備、能源、原材料供應商
項目設備供應商常常通過延期付款或者低息優惠出口信貸的安排，構成項目資金的一個重要來源； 項目能源、原材料供應商為尋找長期穩定的市場在一定條件下願意以長期的優惠價格為項目提供能源和原材料，這為項目融資安排提供了便利條件。所以通常項目設備、能源、原材料供應商的資信與經營作風是貸款人考慮是否發放貸款的原因之一。
5 項目建設的工程承包商
項目建設工程承包商的技術水平、財務能力、資曆和信譽在很大程度上影響項目融資的貸款人對項目的商業評估和風險判斷。
在本項目中，中水國際作為項目的EPC(Engineering，Procurement & Construction，即設計、采購和施工)總承包商和營運商，與項目公司之間簽訂了工程總承包合同。具體分包商如下： 項目的設計及可研編製(E)由中國水電工程顧問集團西北勘測設計院負責，該院為國家甲級勘測設計研究單位，設計經驗豐富。項目采購(P)由中水國際負責，設備擬向東方電機和哈電機采購。施工建設(C)由中水集團所屬水利水電第八工程局(簡稱“中水八局”)負責。中水八局先後獨立或參與建設水電工程200多座，總裝機14081MW，建設施工經驗豐富。可見，本項目EPC總包商及分包商都具有較豐富的行業經驗。
6 項目產品的購買者和使用者
由於償還項目貸款的資金來源主要是依靠項目產品銷售或使用後的收入，因此，項目產品的購買者或使用者通過與項目公司簽訂長期購買合同，保證了項目的市場和現金流量，為項目貸款提供了重要信用保證。所以，它們的資信情況也是能否取得貸款的最重要的因素之一。
本項目中的電力購買者是柬埔寨國有公司——柬埔寨國家電力公司(Electricity du Cambodia，EDC)，其與中水國際簽訂了為期40年照付不議的長期購電協議(Power Purchase Agreement，PPA)。EDC成立於1996年，為政府全資控股的公司，負責全國電力的調度，占據了全國電力市場的85%。EDC承擔著PPA項下的購電和支付義務，如果EDC不能支付，柬政府猶如父還子債。
7 政府
政府在項目融資中很少直接參與實際運作，但其在項目融資中扮演的角色極其重要，譬如，在宏觀方麵為項目建設提供一種良好的投資環境，在微觀方麵給予有關的批準和營運特許，提供項目優惠待遇等，具有不可替代的地位。
在本項目中，柬埔寨工業礦產能源部(Ministry of Industry Mine and Energy，MIME)代表柬政府按法律規定程序以國際競標方式開發和實施柬埔寨甘再水電站BOT項目，並與開發商簽訂項目實施協議(Implementation Agreement，IA)和土地租賃協議(Land Lease Agreement，LA)。
此外，柬埔寨國家電力管理局(Electricity Authority of Cambodia，EAC)是根據柬埔寨電力法成立的全國電力管理機構，根據柬埔寨電力法行使全國電力的管理和監督職能，規範全國的電力采購程序。
8 項目第三方
項目第三方包括融資顧問、技術顧問、法律顧問、保險顧問、代理銀行或信托人。本項目的投融資結構如圖52所示。
圖52項目投融資結構
522項目重要文件和協議
與傳統的公司融資相比，項目融資結構複雜，參與者眾多，因而其涉及的法律文件也非常繁多，大致可分為項目基本文件(股東協議)、商務文件(工程承包合同、產品銷售合同、原材料的采購協議等)、貸款文件(貸款協議、共同貸款人協議)、擔保文件(財產抵押協議、保險合同、銀行保函等)四種。
本項目中的幾個重要協議都是項目公司與柬埔寨政府方麵簽署的，這幾個關鍵協議的內容構成了項目的主要組成部分。分別為：
1 項目實施協議
項目實施協議並不是發達國家項目融資交易合同結構的一部分，但是在發展中國家，通常項目實體與東道國政府之間會簽署實施協議，目的是解決項目融資中的政治和財務不確定性問題。
本項目中，由柬埔寨工業礦產能源部與中水國際簽訂為期44年的特許經營權協議。約定中水國際負責項目的設計、融資、保險、施工、運行、維護、管理以及PPA期滿後移交。柬埔寨國家電力公司按照付不議原則購買電站全部電量。中水國際作為項目發起人，在柬埔寨注冊成立項目公司，並由該項目公司具體負責甘再項目的設計、建設與營運。協議還涉及項目特許經營期限的規定、項目建設的規定、土地征收和使用的規定、項目的融資義務及利潤分配、稅收規定、協議雙方的責任義務等內容，保證了經營期內開發商享有穩定的政策。
2 長期購電協議
對於一般的BOT水電項目而言，長期的電力銷售協議即購電協議是國際項目融資所特有的項目擔保形式，也是項目融資結構中不可缺少的組成部分。最常見的形式是“照付不議”協議(Take or Pay Contract)，它表現為一種項目公司與項目產品購買者之間長期的、無條件的供銷協議。其長期性是指項目產品購買者承擔的責任至少不應短於貸款期限； 其無條件性是指無論賣方是否按期交貨，買方必須按期支付貨款。產品的定價方法通常有三種： 一是公式定價法，產品定價以市場價格為基礎，但通常規定最低限價； 二是固定價格定價法，通常根據通貨膨脹率或工業部門生產指數進行調整； 三是實際成本加固定收益定價法。產品數量的規定通常有以下兩種： 一是固定數量，這部分固定數量的產品銷售收入將足以支付生產成本和償還債務，其餘部分允許產品所有者在市場上銷售； 二是包括100%項目產品，即生產多少，購買多少。
本項目中柬埔寨國家電力公司與中水國際簽訂了為期40年照付不議的長期購電協議。協議限定了項目公司的經營活動範圍以及對購電方的選擇，規定了雙方權利、義務關係以及違約責任等。協議主要保證了甘再水電站的全部發電量由柬埔寨政府負責全部購買，即基本條件為： EDC每年按照“照付不議”原則至少從該項目購買498億度電。
3 土地租賃協議
柬埔寨工業礦產能源部與中水國際簽訂了為期44年的土地租賃協議。工業部把土地無障礙地租賃給中水國際使用，並保證承租人免受與所租土地有關的路權、通行權、收費、告誡、許可、留置及其他權利和其他任何第三方權利的幹擾和阻礙。
4 政府擔保函
2006年7月4日，柬埔寨政府(由柬埔寨經濟與金融部為代表)承諾提供以下無條件不可撤銷的擔保： 在國家電力公司不支付的情況下由政府支付購電款； 根據PPA和/或IA，如果由於政治不可抗力事件發生致使公司無法運行電站而被迫終止協議時，政府保證從公司手中購買電站設施。柬埔寨國會和參議院審議通過了對甘再項目的政府擔保，並於2006年8月23日頒布了王令，以法律的形式予以確認。
圖53項目擔保結構設計
523項目的運作階段
以BOT方式開發水電能源的程序大致為： 發起人發布招標公告——通過招標選擇適宜的BOT項目開發商——發起人與中標者合作成立項目公司、注資——募集負債資金——洽談、簽署各種協議，確定其他參與者——評價、準備工作完畢——建設BOT項目設施(水力發電樞紐)——設施竣工驗收——前期營運——後評價——後期營運——特許期滿、移交評價與審核——正式移交——移交後營運評估。
一般而言，BOT項目必須經曆項目的確定和準備、招投標(含資格預審)、特許權合同談判、項目融資合同的簽訂、項目的建設、營運和移交七個階段。本項目中主要就招投標階段、特許權合同談判階段以及項目融資談判階段進行介紹，希望通過詳盡的實戰描述，為今後類似項目的運作作一參考。
項目進展裏程碑：
(1) 提交資審文件： 2004年3月；
(2) 通過資審日期： 2004年5月19日；
(3) 現場考察日期： 2004年8月15日—22日；
(4) 項目投標日期： 2005年1 月17日；
(5) 合同談判日期： 2005年3月16日—4月6日；
(6) 中標通知書日期： 2005年4月27日；
(7) 項目備忘錄簽署： 2005年7月4日；
(8) 合同談判日期： 2005年9月—10月；
(9) 項目簽約日期： 2006年2月23日；
(10) 項目象征性開工： 2006年4月8日；
(11) 項目公司注冊成立： 2006年4月30日；
(12) 柬埔寨政府擔保： 2006年7月4日。
1 項目的招投標階段
1) 資格預審
2004年3月，中水國際正式向柬埔寨工業礦產能源部遞交了資審文件； 同年5月19日，中水國際收到柬方發來的通過資審的通知。同時通過資審的單位共有5家公司，分別是：
(1) 中國水電建設集團國際工程有限公司；
(2) 中國電力技術進出口公司＋中國國家電力公司；
(3) 廣西投資集團；
(4) 日本三井公司(Mitsui & Co Ltd)；
(5) 加拿大Experco International公司。
通過資審後，中水國際立即將項目情況向中國對外承包工程商會、國家發改委、中國商務部、進出口銀行和中國信用保險公司(以下簡稱“中信保”)進行彙報。
2) 投標
2004年6月11日，柬埔寨工業礦產能源部代表柬政府，按法律規定程序對本項目進行國際公開招標；
2004年7月10日，中水國際購買了標書文件；
2004年7月12日，中水國際代表參加了標前會議；
2004年8月15—22日，中水國際組織中國水電西北勘測設計院(設計單位)及中國水電第八工程局(施工單位)項目考察小組對甘再水電站項目進行了現場考察，並收集了大量項目資料；
2004年9月—2005年1月，中水國際組織編製了投標文件，進行了設計施工技術專家論證，完成了投標文件的編製工作；
2004年11月18日，中信保為中水國際出具項目海外投資保險興趣函；
2005年1月10日，進出口銀行為中水國際出具項目貸款興趣函；
2005年1月初，國家發改委、承包商會和商務部批準了中水國際及中國國家電力公司和廣西投資集團公司參加此項目的投標；
2005年1月17日，中水國際代表向柬方提交了全套標書文件。
3) 評標與決標
2005年1月17日上午，柬埔寨工業礦產能源部部長、柬埔寨評標委員會成員及參加投標的各公司代表在柬埔寨工業礦產能源部會議室進行開標。
隻有兩家中國公司參加，即中水國際以及中國國電集團公司＋中國電力技術進出口公司聯營體。而已經通過資審的中國廣西投資集團、日本三井公司和加拿大公司沒有參加投標。
在技術標評比中，中水國際順利通過了評標委員會的各項初步核查； 中國國電集團公司＋中國電力技術進出口公司聯營體由於被授權人不明確，需要作進一步的澄清。
而根據原招標文件的規定，商務標需要在技術標評估完成以後才能公開，但由於隻有兩家公司參加投標，在開完技術標後，柬方主動提出建議當場開商務標。兩家中資公司同意了柬方的建議。
最終柬埔寨評標委員會評定中水國際的技術標最優，商務標融資結構基本合理，邀請中水國際直接進行合同談判。
2005年3月3日，中水國際收到柬方項目評標委員會的“直接進行合同談判邀請函”。該邀請函指出： 中水國際的技術方案對原可行性研究方案進行了非常深入、細致的分析研究，提出了許多切實可行的設計施工優化和替代方案，而且其商務方案的報價結構合理，融資方案切實可行，雖然所報電價過高，難以被柬方接受，但柬方評標委員會認為可以通過直接合同談判明確設計優化和替代方案，故決定先邀請中水國際於3月16日赴金邊進行直接合同談判以確定設計優化方案和電價。
中水國際將投標情況和開標結果分別向中國駐柬埔寨大使館和經商處、中國對外承包工程商會、中國商務部、中信保、進出口銀行和國家發改委作了書麵彙報。
2 項目合同的談判及簽訂
1) 第一階段合同談判(2005年3月16日—30日)
2005年3月16日，雙方談判小組開始了第一輪的正式合同談判。柬方談判人員由工業礦業能源部(MIME)、財政部、國家發展委員會(CDC)、國家電力公司(EDC)和評標委員會(EC)組成，中水國際談判小組由設計、施工、商務和融資等方麵的專家組成。
柬方希望中方對項目的設計方案進行優化以降低工程成本，同時保證將盡一切努力提供最優惠政策，目的是把電價談到雙方都能接受的程度，力求與中水國際的會談取得圓滿成功。
談判內容主要有以下三個方麵：
(1) 技術方麵： 雙方主要對技術方案中的開關站、溢洪道、大壩、主廠房、輸變電線路、進場道路和機電設備等幾個部分進行了詳細的分析和探討，研究了一些切實可行的技術優化和實施方案，以降低工程造價。
(2) 商務方麵： 雙方對排雷費、庫區清理費、征地費、水資源費、環境保護費、營運管理費、融資成本、保險要求和風險安排等方麵進行了深入的探討和研究，明確了雙方各自承擔的責任和義務。
(3) 法律方麵： 雙方認真研究和交流了與該項目有關的投資法、BOT法、稅法、公司法和銀行法等法律法規，明確了該項目可以最大限度享受的各種最優惠政策，包括免稅期、稅種、稅率和其他優惠條件。
雙方解釋、澄清並優化了技術方案，明確了各自責任和基本商務條件，商簽了第一階段的會議紀要，明確了上述技術談判的結論並最終商定工程總投資為280545412美元。
2) 第二階段合同談判(2005年3月31日—4月6日)
在第一階段合同談判的基礎上，柬方於2005年3月31日致函邀請中水集團和中水國際領導進行第二階段的合同談判。第二階段的合同談判主要目的是確定稅費結構、優惠政策、最終電價和相關條件。柬方給出巨大的優惠條件和激勵措施，明確電價基礎和電價結構，商簽了第二階段的會議紀要。
在上述兩個階段的會談談判過程中，中水國際始終與中國駐柬埔寨大使館和經商處、中國商務部、中信保、進出口銀行保持密切聯係和溝通，上述機構都表示支持中水國際投資開發該項目。
經過柬發改委主席、柬總理、柬副總理兼內閣部長對合同談判內容的批準，2005年4月27日，柬工業礦產能源部部長向中水國際頒發了中標通知書，該通知書明確指出柬方決定由中水國際以BOT方式投資開發該水電站項目，並邀請公司代表進行下一階段的項目開發協議和售電協議的談判。
3) 簽署項目合作備忘錄
2005年7月4日，在昆明舉行的大湄公河次流域國家首腦峰會上，在中柬兩國總理的見證下，柬埔寨工業部和中水國際簽訂了甘再水電站BOT項目投資開發備忘錄，該備忘錄明確： 中柬兩國政府支持中水國際以BOT方式投資開發甘再水電站項目，並要求雙方盡快商定未定事宜，促使項目盡快簽約。備忘錄簽訂後，中水國際又與柬埔寨工業部、財政部進行了為期兩個月的多輪會談，就原先涉及的所有未定事宜基本達成一致。
4) 簽訂項目協議
2006年2月23日上午，柬埔寨甘再水電站BOT項目的實施協議、售電協議和土地租賃協議的簽字儀式在柬埔寨首都金邊隆重舉行。出席並見證此簽字儀式的有柬埔寨王國副總理宋安閣下、柬埔寨財經部部長吉春閣下、柬埔寨工業礦產能源部部長蘇賽閣下、柬埔寨外交部國務秘書龍微撒龍閣下、中國駐柬埔寨大使張金鳳閣下、中國商務部合作司司長吳喜林先生以及柬埔寨王國各部委代表、中國駐柬埔寨大使館和經商處官員、華商在柬機構代表、世行和亞行駐柬代表等共計200餘人，中國水電建設集團副總經理兼國際工程有限公司董事長劉起濤先生、中國水電建設集團總經理助理兼國際工程有限公司總經理黃保東先生、柬埔寨王國工礦能源部部長蘇賽閣下、柬埔寨國家電力公司董事長單金文先生分別代表各方簽署了上述協議。