中國對外投資項目案例分析——中國進出口銀行海外投資項目精選-第7章2

第7章聯想集團並購IBM個人電腦業務部門案例分析

聯想收購範圍包括ThinkPad和ThinkCentre品牌的專利權和IBM品牌的5年期使用權；全部生產及研發資產和能力；全部銷售網絡和完整的信息係統； 9500名員工(包括3200名銷售人員和超過4500名生產人員)；所有與個人電腦業務相關的存貨、應收賬款、固定資產(包括計算機硬件、設備、交通工具、辦公設備等)；相關房地產租約、客戶銷售訂單及與個人電腦業務相關的其他許可證和權利等。除享有上述資產外，聯想集團未來還將承擔IBM的個人電腦部門499億港元的負債(主要是應付賬款等流動性負債)。收購雙方同時約定，在交割後五年內，IBM將不會與聯想集團進行相關業務競爭。

可以說，收購目標資產包括了IBM公司個人電腦業務部門的全部有形資產和無形資產，既包括現有資產、權益和負債，也包括未來資產、權益和負債。

上述收購行為屬於典型的資產收購，收購資金來源除自有資金外，還有銀行貸款、來自國際戰略投資者的投資以及聯想集團的部分關聯公司的股權等。相應地，收購完成後，IBM成為聯想集團的第二大股東，聯想集團也因之成為真正的國際化的企業集團。收購完成後，聯想集團的股權結構為：聯想控股43217%； IBM 13358%；戰略投資者： 10238%；其他股東0602%；社會公眾股 32586%。

72收購發生原因

721IBM的出售動機

IBM是世界個人電腦製造業的鼻祖，其個人電腦業務部門曾有過輝煌的過去： 1981年，IBM推出全世界首款個人電腦； 1986年，IBM推出全世界首款筆記本電腦； 1992年，IBM推出ThinkPad，推出首款擁有104英寸彩色屏的筆記本產品； 1999年，IBM宣布退出個人電腦零售業，開始專心為計算機集成客戶提供技術支持產品； 2000年，IBM公司ThinkPad筆記本電腦出貨量達到1000萬台； 2001年， IBM推出市場首款擁有安全芯片的筆記本電腦，擁有了個人電腦行業首款獲得可信賴運算平台聯盟認證的筆記本電腦； 2003年，IBM公司ThinkPad筆記本電腦出貨量達到2000萬台； 2004年，IBM個人電腦出貨總量達到1億台(包括台式機和筆記本)。

IBM個人電腦業務的市場占有情況也曾十分輝煌。根據IDCIDC是國際IT行業的權威商業情報研究機構。調查報告，2004年，IBM在商用筆記本市場的銷售額為110億美元，占比14%；在商用台式機市場的銷售額為168億美元，占比8%；在商用客戶市場的銷售額為278億美元，占比11%；在中國和亞太市場商用筆記本收入第一，中國同比增長29%，亞太同比增長19%。2004年，IBM在全球市場的商用筆記本收入持續高居首位，表現在：

(1) 是中國發展最快的個人電腦商，商用個人電腦出貨量同比增長45%；

(2) 商用個人電腦出貨量居世界第三位，同比增長19%(整個行業增長16%)；

(3) 麵向大企業的商用個人電腦出貨量居世界第三位，同比增長20%(整個行業增長19%)；

(4) 麵向中小企業的商用個人電腦出貨量居世界第三位，同比增長18%(整個行業增長16%)。此外，1994年以來，IBM一直在中國市場上占有領先地位，年複合增長率33%。

盡管業績尚可，但是IBM公司還是毅然決定出售其個人電腦業務資產，這是企業著眼長遠發展規劃，積極應對市場競爭形勢變化的主動選擇。原因如下：

(1) 企業發展戰略重心轉移：個人電腦生產一直是IBM公司的傳統優勢產業部門，但近年來麵對激烈的市場競爭，該公司的戰略重心逐漸確立為為用戶提供高技術、高增值、高質量服務的整體解決方案(即電子商務)上，個人電腦部門不再是其戰略重點。

(2) 營運成本居高不下，競爭優勢減弱：促使IBM戰略重心轉移的另一個內在原因是個人電腦部門的利潤有限，無法支撐IBM高昂的營運成本。表71反映了IBM個人電腦部門與主要競爭對手的效益比較：

表712005年全球主要電腦製造商效益情況

毛利及營運費用比較IBM聯想戴爾惠普

毛利率

1800%

1430%

保修費用/總收入

400%

200%

運費/總收入

100%

毛利率(包括保修費用以及運費)

1300%

1130%

1500%

1100%

銷售及管理費用/總收入

1000%

430%

700%

900%

科研費用/總收入

150%

200%

050%

100%

數據來源： 2005年有關企業公開信息披露。

可見，IBM個人電腦部門的銷售費用、管理費用比行業內的平均水平要高，該部門的日常營運效率明顯低於其他的主要競爭者。此外，根據IBM公司提交給美國聯邦貿易委員會的資料顯示，其個人電腦部門2001年虧損狀況為397億美元，2002年為171億美元，2003年為258億美元，2004年上半年虧損139億美元。因而，對於IBM而言，通過出售IBM個人電腦部門將有望提高整個公司的營運效率，從而對其合並利潤產生有利影響。

722聯想集團收購動機

1 快速提升市場規模和影響力

收購前的聯想集團早已是中國個人電腦市場的領導者，分別在北京、上海、惠陽設有電腦生產基地，年銷售收入約30億美元，占中國市場份額約27%，占全球市場份額約3%，位居第八。作為中國最大的個人電腦製造商和供應商，聯想集團具有較強的中國市場領導能力，但其在國際市場上的份額及影響力仍然有限。隨著經濟全球化的發展，聯想集團無論在國際市場和還是國內市場都麵臨著嚴峻的國際化競爭，在世界範圍內采取並購、合資合作的方式是快速獲取一流國際競爭能力的必由之路。IBM在全球個人電腦市場銷售份額位居第三，業務遍及160多個國家和地區，具有強大的新產品研發能力，其品牌價值也超過540億美元。

業界普遍認為，收購IBM的個人電腦部門將為聯想集團帶來如下益處。

(1) 在全球個人電腦市場占據排名第三的地位；

(2) 迅速擁有一個世界範圍內已成型的銷售和服務網絡；

(3) 獲得全球知名的品牌(ThinkPad和ThinkCentre)；

(4) 獲得個人電腦領域經驗豐富的專業技術人員；

(5) 獲得領先世界的專有技術和開發實力；

(6) 獲得卓越的筆記本生產水平和優良的產品結構；

(7) 獲得一支具有豐富國際相關市場經驗的IBM高級專家團隊。

聯想集團在收購前的國際市場份額僅22%，並購完成後，聯想集團將躍居為世界第三大電腦公司，在全球個人電腦市場份額預計達到9%左右此為摩根斯坦利的預測數據。2007年二季度 IDC公布的最新數據顯示：惠普在全球PC市場占據了193%的份額，而戴爾為15%，聯想占據了83%的份額，而宏基為72%，分列前四位。，電腦銷量超過1300萬台(其中約500萬台聯想台式機和300萬台IBM筆記本在大陸生產，500萬台IBM台式機及筆記本在海外生產)，總營業規模超過130億美元。

由上可見，並購後，聯想集團的資產和經營規模將實現大規模增長，並迅速獲取原IBM 個人電腦部門的市場、銷售渠道及研發技術，實現收購的戰略協同效應。

2 發揮整合協同效應協同效應是指企業並購後競爭力增強，導致並購後公司業績比兩個公司獨立存在時的預計業績高。

聯想集團通過與IBM公司個人電腦業務部門的順利整合，可以發揮較為明顯的協同效應，這也是聯想收購的主要動因之一。協同效應主要體現在以下方麵：

(1) 市場互補： IBM 個人電腦產品以商用電腦市場為主，而聯想集團產品以消費電腦市場為主； IBM 個人電腦產品主要市場為國外，而聯想集團主要市場為國內。以上互補性將使聯想集團獲得更大的市場空間。

(2) 產品優勢互補： IBM 個人電腦產品在筆記本電腦業務方麵達到世界領先，而聯想集團的台式電腦一直具有明顯優勢。產品優勢的互補使聯想集團能最大程度減少內部產品的競爭，並提升集團的整體競爭力。

(3) 品牌效應：享譽全球的IBM和Think品牌將帶動聯想產品及品牌的國際知名度。

(4) 成本及利潤優化：通過整合供應鏈可以降低零部件采購成本根據摩根斯坦利預測，2005—2007年共能節省采購成本約315億美元。；通過對供應鏈、研發等布局的調整，還可以降低人員費用根據摩根斯坦利預測，2005—2007年共節省人員費用124億美元。。

由上可見，協同效應的發揮將使聯想集團擴大世界範圍內的影響力，逐步帶動公司整體銷量及利潤水平的上升。據摩根斯坦利估計，協同效應到2007年開始產生效益，2007年和2008年將分別為其帶來1億美元和2億美元的收益，使IBM 個人電腦部門的毛利率從2006年的18%上升至2008年的193%。

3 財務前景預測良好

根據第三方評估機構摩根斯坦利對聯想收購後的財務預測，考慮到各種協同效應及市場因素對新聯想財務產生的影響，2006年新聯想總資產規模將達到320億港元，淨資產133億港元，銷售收入888億港元

2007年公布的聯想集團年報顯示，截至2007年3月21日，集團總資產5449億美元，淨資產1134億美元，銷售收入14590億美元，分別折合41772億港元、8693億港元和111847億港元，除淨資產因負債影響而未達到預測水平外，其餘均遠遠好於收購前的預測。

； 2008年末總資產預計達到378億港元，淨資產161億港元，銷售收入將達到1194億港元。稅後利潤2006年為103億港元，2008年將達到257億港元。正是基於上述積極的財務前景預測，聯想集團收購IBM個人電腦部門的可行性得到確立。

73收購整合計劃

731目標資產價值

根據聯想集團披露的數據，於資產交割日，購入目標的淨資產額為3323萬港元。主要構成為：需承擔的負債499億港元(主要是應付賬款等流動性資金)；有形資產1623萬港元；可識別無形資產487億港元，股權報酬計劃137億港元。本次並購使聯想集團產生商譽香港會計準則規定，投資成本與享有被投資者淨資產公允價值的差額為商譽，即商譽=收購代價-購入淨資產的公允市值。約9895億港元。

732附屬協議安排

為了保證收購的成功進行，減少收購後的整合風險，雙方除按照上述價值簽訂《資產購買協議》外，還簽署了一係列附屬協議，主要包括：

(1) 《IBM全球服務部(簡稱IGS)服務協議》：根據該協議，IGS將繼續為顧客提供原有的同行最領先的質保服務，將使顧客流失達到最少。

(2) 《內部使用購買協議》：根據該協議，IBM公司為其內部使用或策略性外購交易而采購個人電腦時，聯想集團將成為其優先的乃至幾乎獨家(95%)的供貨商。根據內部使用購買協議，向IBM銷售個人計算機的價格，將是基於商業性條款采用的市場價格。

(3) 《策略性融資及資產處置服務協議》： IBM全球融資集團(IGF)將為聯想提供顧客及分銷渠道融資服務；提供過剩產品處置服務，讓聯想集團在全球範圍內對舊產品的處置進行有序管理，並提高剩餘產品的再生價值。

(4) 《過渡服務協議》：由於個人電腦與IBM的其他業務關聯程度較大，為使聯想集團在首次交割後即能全麵運作，盡量減少業務中斷和顧客流失的可能性，IBM 將向聯想集團提供過渡期服務，服務內容主要包括：部分財務和會計支持服務；部分市場推廣和銷售支持服務；一般采購服務(如工程與辦公用品、樓宇與設施、信息科技等)；開發服務(如產品認證、研發支持以及一般工程服務)；人力資源服務等。

(5) 《市場支持協議》：根據該協議，聯想集團將得到IBM 強大的企業銷售團隊及全球銷售網絡的支持。IBM的客戶營業代表將負責維護客戶關係和整體滿意度，並將安排聯想集團的營業代表與其一起拜訪客戶，使聯想集團逐步建立自身客戶關係，實現順利過渡；同時聯想集團能夠繼續利用IBM 穩固的全球銷售網絡和基礎設施，包括銷售、信息科技和財務等職能部門。

根據上述協議，收購後，IBM與聯想集團將形成較為穩固的戰略夥伴關係。

(1) IBM占有聯想集團134%的股份，雙方成為利益共同體；

(2) IBM將與聯想集團結成獨特的營銷與服務聯盟，聯想集團的個人電腦將通過IBM強大的遍布世界的分銷網絡進行銷售，而IBM也將首選新聯想作為個人電腦供應商；

(3) IBM將繼續為中小型企業客戶提供各種端到端的集成IT解決方案，聯想集團將首選IBM作為維修與質保服務以及融資服務供應商。

733戰略規劃及部署

為保證協同效應的發揮，IBM、聯想和個人電腦業務部門三方組成了項目管理辦公室(PMO)來指引收購後的業務過渡。主要戰略規劃包括以下內容。

(1) 整合全球供應鏈：為發揮規模化運作的協同效應，並購後的聯想集團將以中國為全球供應鏈總部，負責全球供應鏈的戰略製定及提供采購服務，整合零部件和供應商。

(2) 打造聯想國際知名品牌：並購之初，為穩定業務，將繼續使用IBM品牌和渠道；在過渡期內，聯想集團將繼續銷售帶有IBM 標識的產品，以及加上LENOVO標識和IBM 背書的聯合品牌產品，逐步提高聯想自有品牌的知名度。

(3) 建立全球營銷和服務體係：並購後的公司將加強兩類營銷模式的建立，一類充分運用聯想集團分銷、零售的優勢，整合IBM在中國的分銷渠道；另一類充分利用IBM多年針對國際大型商用客戶銷售的優勢，建立國際客戶銷售網絡。

(4) 持續投入研發，保持技術優勢：並購後聯想集團將對全球研發平台進行優化，以日本為筆記本核心技術研發中心，以中國為台式機、消費筆記本和軟件應用的開發中心，以美國為研發項目協調和管理中心。

734股權結構變化，加速企業國際化進程

通過收購，聯想集團的股權狀況發生了變化，如圖71、圖72所示。

圖71收購前聯想集團股權結構

圖72收購後聯想集團股權結構

從圖72可以看出，收購完成後，聯想集團從所有者結構上也發生了深刻變化，已經由一家中資絕對控股的上市公司轉變為中資相對控股、股權更趨分散化和國際化的跨國企業。股權結構的深刻變化帶來的是企業文化、管理層構成的進一步國際化。目前，聯想集團已經成功轉型為在香港注冊，主要業務和管理團隊在歐美運作的跨國品牌。

74中國進出口銀行的融資

早在2005年初聯想集團收購IBM個人電腦業務部門的談判階段，中國進出口銀行就開始對聯想集團進行積極營銷。但考慮到並購IBM的敏感性，聯想集團沒有在交割階段使用政策性貸款，而是向國際銀團和境外戰略投資者尋求資金支持。交割完成後，中國進出口銀行繼續與聯想集團密切接觸，終於成功地利用政策性金融工具支持其成功實現收購整合。

741聯想集團前期融資情況

聯想集團收購IBM的收購價格為125億美元，為順利完成收購，聯想集團共以現金和股票的方式籌集了155億美元(包括3億美元流動資金)，資金來源和應用情況見表72。

其中，由荷蘭銀行、法國巴黎銀行、工銀亞洲和渣打銀行組成的銀團共向聯想集團提供了6億美元貸款，同時聯想引入全球三大私人股權

表72聯想收購IBM個人電腦部門

資金來源和使用情況

億美元

資金來源資金應用

現金支付

銀團貸款6

交割用款125

——用於交割5 營運資金3

——用於流動資金1

自有現金15

戰略投資35

——用於交割15

——用於流動資金2

股票支付聯想股票45

合計： 155 合計：

155

投資公司：得克薩斯太平洋集團(Texas Pacific Group)、General Atlantic和美國新橋投資集團(Newbridge Capital LLC)，分別提供了2億美元、1億美元和05億美元的股權投資。

742聯想集團申請進一步融資原因

為避免政治敏感因素，使美國聯邦貿易委員會(FTC)順利通過此項收購，聯想集團在並購過程中沒有考慮國內貸款資金，而是向境外銀團貸款借款6億美元，其中包括5億美元交割資金和1億美元流動資金收購交割完成後，聯想集團在較短的時間內率先歸還了1億美元流動資金貸款。，並全部提款完畢。此筆貸款期限為5年，但對聯想集團的財務指標和經營活動進行了若幹重要限製：

1) 首次提款後，聯想需要保證以下財務指標符合要求：

(1) 杠杆比率，即總債務/息稅折舊攤銷前利潤(EBITDAEBITDA是Earnings Before Interest，Taxes，Depreciation and Amortization的縮寫，即未計利息、稅項、折舊及攤銷前的利潤。EBITDA被私人資本公司廣泛使用，用以計算公司經營業績。)第一年最高不超過3倍，次年開始最高不得超過2倍；

(2) 總債務/總股本比最高不得超過075倍；

(3) 利息覆蓋率，即息稅折舊攤銷前利潤(EBITDA)/利息，不低於8倍。

2) 權利限製

根據銀團貸款協議，聯想集團的一些可能增加債務負擔或者處分資產的行為將受到限製，受限製行為包括進一步債務融資、對外擔保、消極質押、組建合資企業、對外貸款和股息發放等。當銀團發放的貸款額累計達到25億美元以上時，除消極質押和股息發放外，上述的其他行為都將自動受限。

3) 現金流優先用於還款

進入還款期後，且銀團貸款餘額仍高於25億美元時，聯想集團50%以上的流入現金將優先用於償還本金。

4) 擔保結構

(1) 聯想集團的關聯企業中對集團並表息稅折舊攤銷前利潤(EBITDA)貢獻份額達55%以上份額的子公司應為母公司提供擔保；

(2) 聯想集團必須保證采取一切必要的合理措施，使各擔保人對並表息稅折舊攤銷前利潤(EBITDA)的總貢獻度保持在80%以上；

(3) 聯想集團還應將其持有子公司的股權質押，並將有關應收賬款或應收票據質押，以及將設在香港和新加坡的本金賬戶用以擔保還款。

從上述內容不難看出，聯想集團並購IBM個人電腦業務部門前，國際銀團對整合階段聯想集團的財務表現信心略顯不足，設置的一些限製條件對聯想集團整合後的發展產生了一定的不利影響。因而，聯想集團希望進一步融資，提前償還交割時所借的5億美元國際銀團貸款，從而解除其自身發展的約束。