公元前405年，田子方病重，召開田和交代說：“我體弱病重，怕是時日不多了，從前，肩吾問孫叔敖說：‘您三次做令尹而不昌盛顯達，三次被免職也沒有憂愁之色。我開始對此懷疑，現在見您呼吸輕鬆歡暢，您的心裏是怎麼想的？’孫叔敖說：‘我哪有什麼過人之處！我認為它（令尹的官職）既然來了就無法推辭，它去了也無法阻止，我認為官職俸祿之得失非我所有，失去了而無憂愁之色而已。我哪有什麼過人之處！況且不知道榮華顯貴是在於今尹呢？還是在我自身呢？如果在於今尹則與我無渉，如果在我自身則與令尹無渉。充任令尹之時我每天駐足沉思，顧及四麵八方之事，哪有功夫顧及個人富貴貧賤呢？’孔子聽後說：‘古時候的真人，智者不能說服他，美色不能使之淫亂，強盜不能強製他，伏羲，黃帝這樣的帝王也不能寵絡親近他。死生也算大事了，並不能使他們有所改變，何況是官職俸祿之得失呢？像這樣的人，他的精神能夠曆經大山而沒有障礙，入於深淵而不沾濕，處於貧賤而不疲困，充滿大地之間，盡數給予別人而自己更富有。’你以後定當以富足齊國百姓，安定民心為己任，且不可將權勢過於看重，擔起救治齊民，富強齊國的大業，你能聽明白？”
田和應道：“大哥放心，小弟今後一定以國事為重，不負大哥所托，使齊國國強民富，並步於天下各國。”
田子方仙逝之後，田和為相，齊國大亂。田氏內亂，田會占據廩丘請求趙國收留，趙烈侯收留田會並占領廩丘，田和率軍攻打趙國，趙烈侯請求魏文侯，韓景侯出兵相助，大敗齊軍，田和被迫割地求和。
公元前403年，周王室承認韓，趙，魏三家的諸侯地位。
魏成子，翟璜相繼病逝，魏文侯任命李悝為相，組織實施全國變法，使魏國更加富有，國家穩定，兵強馬壯，號令三晉，開疆拓土，不斷強大。
公元前396年魏文侯病逝，魏太子擊繼位，是為魏武侯。魏武侯繼位之後，魏國公卿，貴族惡意攻擊李悝用人，變法製度，說：“經李悝變法之後，魏國是強大了，但這跟魏國公室又有什麼關係呢？官府中重要的職位都被李悝，吳起，西門豹等外臣及貧民所把持，魏國到底是誰的魏國！難道王族，貴戚，世襲貴族之中就沒有人能勝任這些繁瑣的日常工作？還望君王明察，以免外族官吏結黨危及我大魏江山，三家分晉的局麵在我魏國重演。”
魏武侯在指揮作戰上長於其父文侯，但在用人上過於狹隘。大量啟用魏國公室貴族，改變李悝選賢任能，賞罰分明，奪淫民之祿以來四方之士的官吏製度。文侯時“賢人是禮，國人稱仁，上下和合”的局麵不予存在，並將河西書院變成培養魏國貴族的皇家書院，不再接受培養貧民人才。
李悝與段幹木相聚，感慨道：“如今庸人誤國，恐怕給魏國的將來埋下禍患，你我之人今後恐難以有所作為；士人寒心，魏國的將來恐與文侯的願望背道而馳了！”段幹木歎了口氣說：“想不到你我之輩殫精竭慮換來的是如此局麵，哈，哈，可笑！可笑。”說著二人不由自主地紛紛搖頭歎息，一年之後二人便憂於國事民情，鬱鬱寡歡，無疾而終，追隨文侯而去。
吳起，西門豹等人也紛紛被猜疑。李悝過世之後，吳起之才足當魏國國相，魏武侯確不用吳起，任用魏國貴族田文為相。吳起與田文相見，對田文說：“請允許我與你比比功勞可以嗎？”
田文說：“可以。”
吳起說：“率領三軍，使士兵樂於拚命，敵國不敢打我們的主意，你和我哪個更強？”
田文說：“我不如你。”
吳起說：“管理百官，使百姓親近，使府庫充實，你和我相比哪個更強？”
田文說：“我不如你。”
吳起說：“鎮守河西，使秦軍不敢向東，韓國，趙國歸順，你和我相比哪個更強？”
田文說：“我不如你。”
吳起說：“這三點你都在我之下，而職位卻在我之上，是何道理？”
田文說：“國君新登大位，國人疑惑，大臣尚未親附，百信尚不守信，這個時候是把國家交給您呢？還是交給我呢？”
吳起沉默半天說：“交給你了。”
田文說：“這就是為什麼我會居你之上的緣故。”吳起這才明白自己不能當國相的緣故。
為魏文侯送葬後，吳起便想起身返回河西。沒想到公叔痤向魏武侯進言：“吳起好像對國君沒有任命他為國相頗有不滿，聽說他曾因為此事而質問於國相田文。吳起性強，曾因口角而斬殺同鄉三十多人，河西又被他經營多年，恐怕……”於是魏武侯解除吳起河西郡的職務，讓其回家聽命。