董卓依靠武力挾天子以令諸侯，但毫無政治才能，貪暴性殘，肆意而為，貪權貪財，睚眥必報。國家製度朝令夕改，頒布的法律刑罰混亂無度，不成體統，對普通百姓實施嚴刑酷法，對其親信家族則違法不究，一切取決於董卓個人意願。指派司隸校尉劉器登記所謂“為子不孝，為臣不忠，為吏不清，為弟不順”的臣民，凡冊上有名者，都要處死，財產沒收。整個社會民怨沸騰，冤獄遍地。見到洛陽城中富足貴族府邸連綿，家家殷實，金帛財產無數，便放縱手下士兵，實行所謂的“收牢”運動，這些西涼兵士到處殺人防火，奸**女，劫掠物資，整個洛陽城被鬧得雞犬不寧，怨聲載道。在下葬何皇後時，開文陵（漢靈帝陵），悉取藏中珍物，又奸亂公主，妻略宮人，虐刑濫罪，睚眥必報，群僚內外莫能自固，小人得誌，狂妄至極。為攫取財物還派呂布洗劫皇家陵墓，公卿墳墓塚，盡收珍寶。為斂財聚富，下令毀壞通行的五銖錢，重新鑄成小錢，還下令將所有銅人，銅鍾，銅馬打破，重新鑄成小錢。當時人們以為秦始皇見長人於臨洮所鑄的長人銅像亦被毀壞（董卓為臨洮人）。粗製濫造的小錢不僅重量不及五銖錢，而且沒有紋章，錢的邊緣也沒有輪廓，不耐磨損，小錢的流通導致了嚴重的通貨膨脹，貨幣貶值，物價猛漲，一石穀要花數萬錢，百姓苦不堪言，生活陷入極度痛苦。
仕人雖被董卓脅迫而聽命於他，但都暗藏反叛除賊之心。時袁紹從洛陽逃出奔冀州後，處境危險，侍中周珌，城門校尉伍瓊與與袁紹有舊交，且受董卓信任。瓊等陰為紹說卓曰：“夫廢立大事，非常人所及，袁紹不達大體，恐懼出逃，非有他誌，今急購之，勢必為變，袁氏樹恩四世，門生故吏遍於天下，若收豪傑以聚徒眾，英雄因之而起，則山東非公之有也。不如赦之，拜一郡守，紹喜於免罪，必無患矣。”卓以為然，乃遣使授袁紹為渤海太守。
袁紹出身名門，根本瞧不起下層豪強董卓，立足渤海之後便欲反卓，此時董卓任命的冀州刺史韓馥，兗州刺史劉岱，豫州刺史孔伷等人亦對董卓暴虐不滿，準備起兵。濟北相鮑信早已暗藏兵力準備起事，廣陵射陽（今江蘇射陽湖附近）人臧洪，棄官回鄉，被廣陵太守張超聘為郡功曹。臧洪對局勢看的很清楚，認為能起事者唯長沙太守孫堅和廣陵太守張超，於是勸張超說：“明府曆世受恩，兄弟並據大郡，今王室將危，賊城虎視，此誠義士效命之秋也。今郡境尚全，吏人殷富，若動桴鼓，可的二萬人，以此誅除國賊，為天下唱義不亦宜乎？”張超對臧洪之議深為敬佩，依其言，北赴陳留（今開封東）見其兄張邈議事。邈先問弟超：“聞弟為政，委政臧洪，洪者何如人？”超曰：“臧洪海內奇士，才略智數不比於超矣”張邈即引臧洪與之語，大異之。乃使詣兗州刺史劉岱，豫州刺史孔伷，遂皆相善。邈既先有謀略，會超至，定義，乃與諸牧守大會酸棗。眾守相讓不先登，共推臧洪先登，臧洪從容登壇，歃血而盟曰：“漢室不幸，皇鋼失統，賊臣董卓，乘釁縱禍，禍加至尊，毒流百姓，大懼淪喪社稷，翦覆四海。乘漢室之危，負甲兵之眾，陵越帝城，跨蹈王朝，幽鴆殺太後，擅廢君王，提挈幼主，斬刈忠良，烝亂宮人，淫禍皇統。發掘陵墓，虐及鬼神，過惡烝皇天，濁穢熏後土。神祗怨恫，無所憑恃，兆人泣血，無所控告，仁賢之士，痛心疾首，義士奮發，雲興霧合，鹹欲奉辭伐罪，躬行天誅。凡我同盟之後，畢力致命，以代凶醜，同獎王室，翼戴天子。有渝此盟，神明是殛，俾墜其師，無克祚國！”盟畢，遙推袁紹為盟主。袁紹，王匡屯河內，（今河南武陟西南），孔伷屯穎川（今河南許昌），韓馥屯鄴（今河北臨漳縣西），餘軍屯酸棗。共同起事，欲伐董卓。
董卓聽說各地起事，欲與袁紹和解，派大鴻臚韓融少府陰循，執金吾胡毋班(王匡妹夫)將作大匠吳循，越騎校尉王壊等出京至袁紹營以故友關係勸袁紹等歸兵本郡。袁紹不聽，使王匡將這些來使下獄。董卓聞報，知已難和解，遂做作戰準備。時董卓派去鎮壓河東白波義軍郭太，李樂，韓暹等起義農民軍的西涼軍戰敗而歸，其女婿牛輔率軍回師鎮守洛陽。河東義軍進入東郡迅速發展到十餘萬眾。董卓著急布置，積極應戰。為防止京兆尹蓋勳響應袁紹領導的關東軍，將其征入朝廷，拜議郎，遷任越騎校尉，出任潁川太守，又被征召回朝。
關東諸郡兵屯兵不前，各有所懷，不敢與董卓應戰。陳留太守張邈，坐不窺堂；冀州刺史韓馥，庸才懦弱；青州刺史焦和，入見其人，清談千裏，出觀其政，賞罰淆亂；袁術驕奢不訓，野心勃勃；袁遺，儒者風範，毫無指揮才能；袁紹隻想借機提高個人威望，趁機擴大地盤。隻有豫州刺史孫堅在接替孔伷之後（孔伷被董卓將李傕所殺）被袁術推薦為破虜將軍，率軍征戰，時有戰績。有一日，孫堅派長史公仇稱回州督促糧草，於城東外設帳幔，邀請官家為仇稱設宴送行，剛好董卓部將李蒙帶數萬騎出現，但孫堅仍行酒令，談笑自如，整頓部曲，令他們不可妄動。後，李蒙所率西涼兵漸到，孫堅才起來，徐徐入城。入城之後對部將說：“向堅所以不即起走，恐兵相蹈藉，諸君不得入。”李蒙見孫堅齊整，已退回城中，便不攻而還。
後孫堅改屯梁東，而董卓派徐榮，李蒙四出擄掠，與孫堅相遇，徐榮大敗孫堅軍孫堅與數十騎突圍而去。因為孫堅喜歡用紅色的頭巾，被徐榮認出，便脫下來，給近將祖茂戴上，引開徐榮騎兵。祖茂被徐榮騎兵追的困迫，便下馬將頭巾放在一根燒過的柱子上，自己則隱藏於草堆之中。騎兵以為是孫堅，便將頭巾團團圍住，近看之後才發現是一燒柱，便引軍離開，祖茂得以存活。孫堅軍大多被俘，更有甚者慘遭殺害。如穎川太守李旻被烹而死，其他士卒則以布纏裹，吊起倒立到地，用熱油灌殺。
董卓見各地義軍四起，關東州郡又聯兵來攻，於是便在謀士李儒建議下決定遷都長安。又懼袁紹等威逼京師之後再複立少帝，於是便召弘農王劉辯於宮內閣上，使郎中令李儒進毒酒，說飲此酒可避惡。弘農王說自己沒病，飲此酒是欲殺聲，不飲。看得董卓哈哈大笑，董卓使李儒逼飲，弘農王與妻唐姬及宮人訣別，悲歌曰：“天道易兮，我何艱！棄萬乘兮退守藩，逆臣見迫兮命不延，逝將去汝兮適幽玄！”聽的董卓狂笑不止，彎腰捂肚。又使唐姬起舞，姬亦邊舞邊歌：“皇天崩兮後土頹，身為帝兮命夭摧，死生路兮從此乖，奈我煢獨兮心中哀！”邊唱邊歌，悲泣不止。在場無不落淚，董卓若有所思，亦長籲短歎，命李儒快快進酒。弘農王再向妻別，飲藥而亡，唐姬遺留獨生，貶為宮人。
董卓忙於遷都，此時大將徐榮舉薦同鄉公孫度任遼東太守，卓依榮請，任命公孫度為遼東太守。公孫度到任後，曆行嚴刑峻法，打擊豪強勢力，使令行政通，羽翼漸豐。繼而東伐高麗，西征烏桓，南取遼東半島，越海取膠東半島北部東萊諸縣，開疆拓土，招賢納士，設館開學，廣招流民，威行海內，儼然以遼東王自居。由於公孫度的銳意進取，苦心經營，使遼東地區在漢末三國戰亂年代獲得暫時的安寧。陳紀將要出任平原王相，辭行，董卓問陳紀說：“宜行德政，不宜遷都。”勸董卓將內事委任公卿，帶兵出戰，保洛陽。若徏萬乘走，塗炭吏民，會有亡命之禍。董卓厭惡，隻因陳紀名望高而不敢加害。陳紀為避禍，急出洛陽，董卓使人追拜太仆，強使陳紀回朝，拜尚書令。時河南尹朱俊，亦勸董卓勿遷都，並對防守洛陽提出了個人建議。董卓責難朱俊說：“我百戰百勝，心中自有謀略，你別亂說話，免得弄髒了我的刀。”蓋勳在一旁見狀說：“從前武丁這樣的明君都主動求他人提建議，何況你這樣的人反而堵住他人的嘴巴？”董卓自知失禮，便說：“我剛才是戲言。”蓋勳仍不依不饒，說：“我從沒聽說過發怒的話可以當成戲言。”董卓這才向朱俊賠禮道歉，並拜朱俊為太仆，輔助自己作戰關東郡兵。董卓心意已決，急召眾卿相朝議遷都之事，董卓說：“高祖都關中十有一世，光武宮洛陽於今亦十世矣。案《石包讖》，宜徏都長安，以應天人之意。”百官懼，不敢言。司徒揚彪進言：“徏都改製，天下大事，故盤庚五遷，殷民胥怨。昔關中遭王莽變亂，宮室焚蕩，民庶塗炭，百無一在，光武受命，更都洛陽。今天下無虞，百姓安樂，明公建立聖主，光隆漢祚，無故捐宗廟，棄園陵，恐百姓驚動，必有糜沸之亂。《石包圖讖》妖邪之書，豈可信用？”董卓臉色大變，說：“關中肥饒，故秦得吞並六國。且隴右材木自出，致之甚易，又杜陵南山下有武帝故瓦陶灶數千所，並功營之，可使一朝而辦。百姓何足與議！若有前卻，我以大兵驅之，可令詣滄海。”揚彪毫無畏懼地說：“天下動之至易，安之甚難，惟明公慮焉。”董卓怒曰：“公欲沮國計邪？”太尉黃琬出奏曰：“此國之大事，楊公之言得無可思？”董卓怒而不語。司空荀爽見董卓怒，擔心揚彪，黃琬被害，出麵和解說：“相國非樂此也，山東兵起，非一日可禁，故當遷以圖之，此秦漢之勢也。”卓怒稍減，罷議。黃琬退而駁斥曰：“昔周公營洛陽以寧姬，光武卜東都以隆漢，天之所啟，神之所安。大業既定，豈宜妄有遷動，以虧四海之望？”僚屬怕董卓殺琬，勸之，黃琬正色曰：“昔白公作亂於楚，屈廬冒刃而前，崔杼弑君於齊，晏嬰不懼其盟。吾雖不德，誠慕古人之節。”揚彪與黃琬名重天下，董卓不敢誅殺，使司隸校尉宣璠以災害，策免二人職。城門校尉伍瓊，督軍校尉周珌諫卓勿遷都，董卓大怒，斥責二人說：“卓初入朝，二子勸用善士，故相從，而諸君到官，舉兵相圖，此二君賣卓，卓何用相負！”遂斬周珌，伍瓊。揚彪，黃琬懼誅，隻得屈從，向卓謝罪，遂又被任為光祿大夫，得以保命。