是當曆史的車輪行駛到公元前69年時，埃及的統治巳經開始走向了沒落與衰敗。埃及的社會是戰爭不斷、風雨飄搖的一個時代，克裏奧帕特拉就出生在這樣一個戰亂、動蕩的年代。她的父親托勒密十二統治殘酷，還與羅馬帝國相勾結，埃及的人們非常痛恨這位殘暴的統治者，終於推翻了他的統治。他的兒子托勒密十三繼承他的王位，可托勒密十三當上國王時，年齡還小，沒有能力統治國家，按照埃及的傳統，他為了鞏固王權娶了他的姐姐克裏奧帕特拉做王後，這位王後從小就生長在父親的殘暴統治、逃亡和家人被殺害的環境之中，她學會了自己保護自己，學會了用計謀對付敵人，學會了陰謀，況且她天生就聰明過人。
這位王後用她超人的才智幫助弟弟統治著埃及，她和周邊很多強大的國家都有著密切的來往。為了鞏固自己的地位，她學習包括埃及語在內的多種語言。她自稱自己是太陽神的女兒，是來統治埃及人的，因為埃及人特別信仰太陽神。
有一天，作為王後的她，就帶了一?頭精挑細選的牛，沿著美麗的尼羅河邊行走，她是那樣的從容、悠閑、美麗，好像真的是太陽神的女兒突然降臨在人間一樣。埃及人看見她身後的牛，也非常尊敬。因為據傳說，在布?奇斯山的一座神廟裏，有一頭神牛，是太陽神的化身。牛就是他們的神，克裏奧帕特拉牽著這頭牛，一路走來，她就成了人們最尊敬的人。她向他們展示了她是人們尊敬的神。就這樣，這位王後用各種手段鞏固著她對埃及的統治。她還給許多祭司和宮廷大臣贈送很多禮物，這些出身貴族的人也願意支持她。她成了埃及的女王，她弟弟隻是一個擺設。
隨著弟弟托勒密十三的慢慢長大，他要從姐姐那裏奪回權力。有些支持弟弟的人也站出來反對她，尤其是她父王的同僚龐培大將軍，他打算自己做埃及的執政官，強烈希望推翻她的統治。再加上她統治的前兩年裏，尼羅河水停止了泛濫，導致了農業的歉收和饑荒，許多百姓都在挨餓，他們走好遠好遠的路也買不到吃的東西。作為埃及的統治者，她有責任幫助她的臣民擺脫困境。可是亞曆山大城在埃及的地位也很重要，她還得獲得這座城的人們的歡心。
作為年輕的統治者，麵臨著這樣多的問題，她不知道自己還能活多久，因為隨時都會有人謀殺她。公元前48年，她偶然發現，弟弟和他的追隨者們密謀派兵綁架她。她知道，如果他們抓住了她，肯定會殺了她。在萬般無奈下，她做了果斷的行動，帶著比她小的妹妹立刻乘船離開了埃及，逃到了敘利亞，她希望在那裏可以找到軍隊，來奪回自己的權力。
從埃及到敘利亞，是一段非常危險和艱難的旅程，途中要經過地中海，這個海上經常有洶湧的波濤，還有海盜出沒，乘坐的船很可能隨時觸上暗礁而沉沒，海盜來搶劫也是很平常的事。她們好不容易在經過三天兩夜的航行之後，來到了敘利亞，尋求幫助。可是她的密使來報告說，羅馬帝國的凱撒去了埃及和她的弟弟十三世見了麵。
克裏奧帕特拉知道這位強大帝國的首領是來向他們要她父親的一大筆欠款的。她也就回到了埃及，弟弟這時會用她，所以也不會抓她。可是她知道自己還是有一定的危險，她必須尋找一個能夠保護自己的人，她選中了凱撒大帝，因為他是一位智勇雙全、擁有強大兵力和帝國的首領。她相信，以自己的魅力和智慧肯定會得到他的支持。
有一天夜裏，克裏奧帕特拉買通了給凱撒送地毯的商人。因為埃及有一個風俗，就是向尊貴的客人送一條毯子。她將自己打扮得非常迷人，鈷進了商人的毛毯之中。這個商人冒著生命的危險，把她帶進了重兵把守的凱撒居住的房間。
晚上，當凱撒大帝打開地毯時，裏麵居然躺著一位如花似玉的姑娘。她以自己的魅力吸引了凱撒，因為她太漂亮了，並且將自己的困難告訴了凱撒。凱撒很願意幫助她。當弟弟知道姐姐和凱撒在一起時，就派人來謀殺他們兩個，結果被凱撒的親隨發現了。凱撒就帶領著他的勇士殺了真正的國王和他的追隨者，並且答應克裏奧帕特拉一直做她的保護神。