這位王後又一次獨掌了埃及的大權，她和凱撒一起，沿著尼羅河乘舟而下，船被裝飾得非常華麗。她穿著最漂亮鮮豔的衣服，戴著象征權力的王冠，手裏拿著王杖，在尼羅河上漫遊，去接近臣民。她的威儀征服了埃及人，人們對她心悅誠服，情願聽她的命令，接受她的統治。
這位在戰爭中長大的女孩，終於靠著自己的努力，統治了埃及，成為埃及曆史上的一位重要人物。
可是，好景並不長久，當凱撒回到羅馬以後，他被人殺害了。這樣羅馬帝國也瓦解了，她沒有了保護神。這時的埃及還有著災荒與饑餓，當初幼小的妹妹也造反了。
克裏奧帕特拉靠著她天生的智慧和艱苦的努力應付著這一切困難。她需要幫助，可是她更需要自己的堅持和不斷的努力。她在國內極力做好一切，愛護著她的子民，準備與敵人羅馬開戰。她請最好的船匠，造埃及的艦隊，訓練勇士，因為羅馬人一直對埃及的黃金和財富虎視眈眈，他們永遠都不會放棄搶奪、占領這個國家，那裏財富太誘人了。克裏奧帕特拉找了一個合作夥伴安東尼共同對付敵人。安東尼希望自己統治羅馬，克裏奧帕特拉希望戰勝羅馬，保衛自己的國家，他們兩個因為共同的目的而站在了同一條戰船上。
公元前31年，羅馬的軍隊和埃及的軍隊與安東尼的部隊開戰，搶奪安東尼的陣地。安東尼的軍隊失敗了，失去了陣地。更糟的是，羅馬人的艦隊在阿姆巴拉西亞海灣包圍了安東尼和克裏奧帕特拉的戰艦。海灣的四周都是很潮濕泥濘的沼澤地，當時正值炎熱的夏天，到處都是危險，他們處在敵人的包圍之中，很多士兵、水手都患了瘧疾，病得很重，再加上食品和水的供給嚴重不足，很多士兵都被拋棄在這沒有生路的海灣。到9月份時，局勢更加危急，麵臨著被羅馬人趕盡殺絕的危險。他們破釜沉舟，最後終於逃出了羅馬軍隊的包圍圈。他們的逃跑被敵人罵作是懦夫的作為，可實際上逃跑也是明智的選擇，總比讓敵人殺死強多了。逃跑，還可以保住戰艦和實力，以備以後東山再起。可是他們的許多戰艦還是被敵人擊毀了，很多士兵被殺害，沒死的也投降了羅馬人。
這次失敗，對克裏奧帕特拉的打擊很沉重。安東尼在回去之後又和羅馬人開戰，不幸戰死了，就剩下她一個人了。羅馬人對她也是步步緊逼，克裏奧帕特拉開始命令人為她修建陵墓。陵墓建成，她就把自己的財寶都藏到巨大的陵墓裏麵去，她相信她死了以後，她的靈魂還可以享用它們，更重要的是她要為她的金銀珠寶找一個安全可靠的藏身之處。克裏奧帕特拉宣布，一旦羅馬的軍隊攻人亞曆山大港，她就把她陵墓中的財富一把火燒光。盡管她用盡了所有的精力和辦法來保衛自己的國家，盡管她絕頂聰明、美麗漂亮而又迷人，但她卻沒有力量抵抗羅馬強大的軍隊。安東尼死後不久，羅馬的軍隊就占領了這座富饒的城市和埃及的土地，搶奪著埃及的金銀財寶，包圍了克裏奧帕特拉的陵墓，並且把她關押在那裏。麵對這樣的恥辱，這位女王無力反抗，她被活活困在自己的陵墓裏麵，這也許是一種天意，埃及要被羅馬人統治了。她不能容忍由外國人來治理她的國家。
這位女王在自己的陵墓中擺了一桌非常豐盛的宴席，她命令仆人用裝無花果的籃子把一條毒蛇偷偷帶進陵墓。克裏奧帕特拉在用過晚餐之後，派人送給羅馬統治者一封信，請求自己死後能和安東尼合葬在一起。這位統治者突然意識到了什麼，可是等他趕去時，這位年輕、聰明的女王和她的兩位侍女都安靜地閉上了雙眼。有人認為，她們是被那條毒蛇咬死的，據說這種毒蛇咬了人之後，人就可以很快地在沒有痛苦的狀況下死去。克裏奧帕特拉將自己打扮成她最喜歡的女神愛瑟斯的樣子，離開了她的國家和子民。
這位埃及曆史上著名的女王死了，也為羅馬人徹底征服埃及鋪平了道路。可是她卻像一顆閃耀的星辰銘刻在埃及的曆史之中。她的死也標誌著埃及3000多年文明與輝煌曆史的結束。