1.楊家的兩位佐命元勳
隋煬帝其人個性極強，權力欲極大，自信自己不會有什麼錯誤，聽不得半點逆耳之言，而一意孤行。又猜忌臣下，誅戮功臣，甚至骨肉至親，也橫加夷戮。
皇帝雖居九五之尊，至高無上，卻又如臨高山之巔，有著很強的危機感。當皇帝的人往往提心吊膽，時刻在提防著任何可能有篡位野心的人圖謀不軌。臣下隨時都在窺視皇權，身為皇帝必須嚴加防範。
皇帝最擔心的就是掌握實權的宰相和將軍，生怕皇權旁落，皇位被篡。因此千方百計要削弱和分割宰相權力，收奪將帥兵權，為強化皇權，有時不惜采取斷然手段，豪不留情地殺戮功臣宿將。隋煬帝予智予雄，惟我獨尊，史書稱他“猜忌臣下，無所專任，朝臣有不合意者，必構其罪而族滅之。故高熲、賀若弼先皇心膂，參謀帷幄；張衡、李金才藩邸惟舊，績著經論，或惡其直道，或忿其正議，求其無形之罪，加以刎頸之誅。其餘事君盡禮，謇謇匪躬，無辜無罪，橫受夷戮者，無可勝見”。在奪嫡成功當上皇帝之初，隋煬帝的內心焦慮異常，朝中任何潛在的危險，都觸動著他敏感的神經，促使他利用一切陰謀權術和暴力手段，去消除潛在的威脅。
隋煬帝疑慮和關注的首要人物，就是為他奪位立有大功，且大權在握的權相尚書左仆射楊素。
楊素與楊廣的交情始於開皇九年（５８９）滅陳之時，開皇十年（５９０）掃滅江南叛亂，兩人配合得很好，起先是楊廣巴結楊素，後來是楊素附會楊廣，最後結成死黨，組成陰謀集團，爭權奪位。楊素不僅在隋煬帝謀取帝位的過程中立了頭功，隋煬帝即位後又是他不顧年高統兵迅速撲滅了漢王楊諒的叛亂，使得隋煬帝坐穩了皇帝寶座。然而，飛鳥盡，良弓藏；狡兔死，走狗烹。正是在隋煬帝坐穩了皇位之時，楊素就立刻失寵了。史載楊素“雖有建立之策，及平楊諒功，然特為帝所猜忌，外示殊禮，內情甚薄”。此時的功臣已成了隋煬帝的眼中釘、肉中刺，成了無上威嚴的皇權發揮效能的障礙。
大業元年（６０５）二月己卯（十八日），楊素升任尚書令，秩正二品，已是官僚職事係統中最高的品秩，為端揆之官。
楊素升任尚書令，是明升暗降，雖尊崇備至，但實權被剝奪了。
楊素在升尚書令的同時，隋煬帝還賜給他東京甲第一區，物二千段。其實，楊素的宅第財物已多不勝計，史載楊素“負冒財貨，營求產業，東西二京，居宅侈麗，朝毀夕複，營繕無已，爰及諸方都會處，邸店、水磑並利田宅以千百數，時議以此鄙之。”楊素如此貪得無厭，這是不是他的家風或個人作風，卻又都不像。因為楊素自小“有大誌，不拘小節”，不至於老了反而如此庸鄙。楊素的舉動與漢初蕭何遭劉邦猜忌後，為子弟買田宅的舉止可謂如出一轍。另一方麵，隋煬帝明知楊素有的是田宅金錢，還要賞了又賞，其用意一是賞功，再就可能是希望楊素向蕭何學習，隻要不對皇權抱非分之想，富貴榮華聽之任之。
楊素升任尚書令後不久奉詔營建東都，但實際營造總管是將作大匠宇文愷，工成後楊素卻並未受到一錢一物的獎賞，可見隻是掛名而已。正因為閑坐無事，大業元年（６０５）閏七月甲子（初六），隋煬帝任楊素為太子太師；又以觀德王楊雄為太子太傅；河間王楊弘為太子太保。時元德太子楊昭居於京師長安，隋煬帝和楊素俱在東都，加三位元老為太子師傅，也隻能是榮譽虛銜。
大業二年（６０６）三月庚午（十六日），楊素隨隋煬帝及大批官員離開江都，至四月回到東都，自後他再也沒有出都。六月壬子（二十九），隋煬帝又加給楊素司徒的榮譽虛銜，品秩加到了正一品。這時太史造出輿論，說隋分野有大喪，預言朝中要死一位大員，隋煬帝於是改封楊素為楚國公，其食邑兩千五百戶，對楊素的賞賜，已到了盡頭，除了皇位，隋煬帝再也拿不出什麼東西來優禮這位功高蓋主的功臣了，隻能是希望楊素快死。
楊素終於病倒，寢疾之時，隋煬帝仍假惺惺地經常派名醫來為楊素診治，並賜以宮廷禦藥，然太醫回宮時，隋煬帝又密問楊素病情，生怕他苟延不死。楊素也自知名位已極，不為皇上所容，於是不肯服藥，毫不珍惜自己的病體，隻是對伺候在病榻旁的弟弟楊約說：“我豈須更活邪！”於是躺在床上等死。
楊素算得上是一位才華出眾的宰相，出身門閥世家弘農楊氏，文武雙全，好學多識，戰功赫赫。他佐命隋兩朝皇帝，建樹頗多。雖位極人臣，但私生活也很有情趣。楊素本人工草隸，善作詩文，和隋煬帝一樣有諸多藝術愛好。他家的仆役鮑亨、殷胄是江南士人，因從高智慧叛亂被俘配沒為奴，在楊素家以筆墨侍候。鮑亨善作文，殷胄善書法，最得楊素寵愛。楊素為人豪爽，愛才不愛金錢美女，據說李德林的兒子李百藥因楊素寵妾的勾引，入其室與之私會，被楊素當場捉住，時李百藥年未滿二十，長得眉清目秀，楊素並未氣惱對他用刑，而是對李百藥說：“聞汝善為文，可作詩自敘，稱吾意，當免汝死。”於是授以紙筆，李百藥即刻立就，楊素閱後極表稱許，不食己言，欣然將自己的愛妾送給了李百藥，並資助數十萬錢。
楊素本人經常作詩，是隋代詩壇上一位重要詩人，有文集卷行於當世。但楊素卻從未和同樣能詩的隋煬帝唱和，除獨自吟唱外，便是與薛道衡唱和。
在楊素去世的前一天，正巧元德太子楊昭也去世了。楊素是楊昭的太師，師生二人前後兩天相繼謝世，楊素是在大業二年（６０６）七月二十三日命歸黃泉的。
楊素的死令隋煬帝高興萬分，認為是除去了心腹大患，但表麵上卻表示痛惜，追贈楊素散爵光祿大夫、太尉公、十郡太守。給轀車、班劍四十人，前後部羽葆鼓吹、粟麥五千石，物五千段，由鴻臚監護楊素的喪事。並下詔：“夫銘功彝器，紀德豐碑，所以垂名跡於不朽，樹風聲於沒世。故楚景武公素，茂績元勳，劬勞無室，竭盡誠節，協讚朕躬，故以道邁三傑、功參十亂。夫臻遐壽，遽戢清徽。春秋遞代，方綿歲祀，式播彫篆，用圖勳德，可立碑宰隧，以彰盛美”。這是對楊素的功勳來了個蓋棺定論。但這都是表麵文章，在背後，卻曾惡狠狠地說：“使素不死，當夷九族”。
楊素死後安葬於原籍華陰老家。但楊素生前得罪的人不少，特別是南方才士，被楊素起用的不多，太府少卿蕭吉在楊素死後用天象在隋煬帝麵前說，楊素墳塚上見到有“白氣屬天”，隋煬帝忙問其故，蕭吉放言：楊素家當有兵禍，是“滅門之象”。隋煬帝半信半疑。
後楊素之弟楊約路過華陰，見到楊素墓，想起兄長臨死前對自己說的那一番話，不禁暗自一陣心酸，不覺爬上墓道失聲痛哭，當地監察禦史見狀上疏彈劾，楊約竟為此出朝任地方官，拜為浙陽太守。楊約為隋煬帝奪嫡也立下了汗馬功勞，仁壽宮變後奉命縊殺楊勇，在長安為隋文帝布喪，事辦得很幹練。雖然自小受傷成為“太監”，但家學淵源，略有學術，兼達時務，也算得上是一個有能力的官僚，曾一度受到隋煬帝信任，官拜宰相。楊素的長子楊玄感也才藝出眾，時官拜禮部尚書，與叔父楊約“恩義甚篤”，父親絕醫自求速死和叔父無故被攆出朝廷，使他內心極感不平，上朝時忿忿之色形於表麵，隋煬帝見楊玄感憂瘁之狀，問是否因叔父被貶，楊玄感再拜流涕說：“誠如聖旨。”隋煬帝追念楊約先前為自己奪嫡功勞很大，於是又征他入朝，但楊約歸朝後不久就去世，乃以楊素之子楊玄挺為其後襲其爵位。
死了兩個佐命元勳，隋煬帝繃得很緊的神經總算放鬆了一些。
2.三重臣被誅
大業三年（６０７）七月丙子（二十九），隋煬帝以“謗訕朝政”的罪名，誅殺前期元老重臣高熲和功臣武將賀若弼、宇，並免去蘇威宰相之職，是當時轟動朝野的大案。
高熲在隋文帝晚年因卷入太子儲宮之爭而失寵，在隋文帝欲廢太子而立楊廣之際，高熲以“長幼有序”為由進行過勸阻，高熲出於道義良知，完全是為國家考慮，但他的兒子娶楊勇女為妻，自己是太子楊勇的親家翁，因而被目為有私，不僅失去隋文帝的信任，免去宰相職務，而且遭到楊廣的忌恨。接著又有小人譖毀，隋文帝誅王世積時險遭株連喪命。“除名為民”後高穎反倒如釋重負，自以為此得免於禍。的確，伴君如伴虎，宰相再忠誠也難免遭到皇室的猜忌，稍有不虞便會遭來殺身之禍。高熲在隋文帝時能保全性命已是萬幸，自後他居家一言不發，但卻心存社稷，憂國憂民。
隋文帝死後楊廣即位，為撐門麵，或許是楊素的建議，閑置已久的老宰相高熲被拜為太常卿，這雖是一個掌管禮樂清商的閑職，但既有職，高熲也就認真負責地去工作。當隋煬帝下詔，收集舊北周北齊的樂人及天下的散樂時，高熲即上奏曰：“此樂自隋文帝以來久已禁廢，若要征集，恐怕無識之徒棄本逐末，遞相教習。”高熲怕由此造成奢靡之風，於國於民都沒有益處。他的奏言當然未能勸阻隋煬帝，卻惹得隋煬帝為此不高興。
高熲心存國家，對隋煬帝繼位三年來大興工役，遊樂侈靡甚為憂慮，曾對副手太常丞李懿說：“周天元以好樂而亡，殷鑒不遠，安可複爾！”當隋煬帝北巡至榆林，造千人大帳，召突厥啟民可汗宴餉，以魚龍漫延之樂厚待突厥時，曾多次統率大軍征討過突厥深知突厥情性的高熲更是按捺不住，他懷著無限的憂慮對太府卿何稠說：“此虜頗知中國虛實，山川險易，恐為後患。”高熲的這些話不能說沒有道理，也沒有絲毫惡意，但在一片頌揚聲中頭腦已很不冷靜的隋煬帝那裏，是難以聽得進去的。高熲心直口快，又對觀德王楊雄說：“近來朝廷殊無綱紀”。結果被人奏告。同時被奏的還有禮部尚書宇文、光祿大夫賀若弼，宰相蘇威也在其列。這幾位均為先朝文武重臣，功勳卓著，時已老矣。
賀若弼和高熲一樣，在隋文帝時已被疏斥。賀若弼因平陳頭功，有些居功負氣，雖位望隆重，貴盛無比，兄弟數人並為刺史列將，但他並不滿足，“每以宰相自許”，目中無人。楊廣為皇太子時曾問賀若弼，楊素、韓擒虎、史萬歲三位良將優劣，賀若弼毫不客氣地說：“楊素是猛將，非謀將；韓擒虎是鬥將，非領將；史萬歲是騎將，非大將。”楊廣又問大將為誰，賀若弼再拜，說：“唯殿下所擇。”其意惟有自己才堪稱大將。這種毫無掩飾的自負狂當然令楊廣極不高興。楊廣即位後，對這位桀驁不馴的宿將更是忌恨，在北巡榆林時賀若弼與高熲、宇文私下議論隋煬帝餉突厥“太侈”，被人揭發，論以死罪。
宇文字公輔，與北周皇室同宗，出自關隴勳貴之家，其父宇文珍為北周宕州刺史。宇文博學多才，仕周官至南定州刺史，入隋後任尚書右丞，參加了北擊突厥、南平陳朝的多次戰役，以有謀略見稱，立有戰功。宇文文武雙全，著有辭賦二十餘萬言，又為《尚書》、《孝經》作注，行於當世。曾繼王韶之後出任並州總管府長史。開皇十八年（５９８）任漢王楊諒元帥府司馬，參加遼東之役，軍還後曆任朔、代、吳三州總管，治軍領政皆有能名，是一位辦事幹練的官僚。隋煬帝即位後，宇文以有才能征為刑部尚書，後轉為禮部尚書，成為尚書“八座”之一，得參預國政。字文作為關隴勳貴曆職顯要，聲望日隆，物議時談，多見推許，但卻遭到了隋煬帝的猜忌。宇文對隋煬帝大興工役，尤勤遠略及漸好聲色頗為不滿，聲言“長城之役，幸非急務”，又私謂高熲曰：“昔周天元好聲色而國亡，以今方之，不亦甚。”與高熲一唱一和，結果被告發。
當時隋煬帝北巡遊興正高，造大帳，宴突厥，備儀衛，建旌旗，威風凜凜，權力意誌得到了最大的伸展，欲望得到了最大的滿足。當聞聽此種逆耳之言，隋煬帝不禁勃然大怒。盛怒之下，隋煬帝下令將高熲、賀若弼、宇文三人一齊處死，並殃及後代。高熲諸子徙邊，長子高盛道徙柳城（今遼寧朝陽市）而卒，三子高表仁徙蜀郡。賀若弼妻沒為奴，子懷亮亦免官為奴，不久也誅死，群從徙邊。這三位老臣都可謂是先帝心膂，名重天下，一朝就刑誅死，天下冤之。特別是高熲，是開國元勳，在隋文帝朝立事立功者，不可勝數，當朝執政將二十年，朝野推服，物無異議，治致升平，論者以為是真宰相。“及其被誅，天下莫不傷惜”，稱冤不已。
高熲等人被誅案是一件大冤案，受此案牽連的還有仆射蘇威、光祿卿吐萬緒等。蘇威生性懦弱，以告饒而免死，但免去了宰相之職。吐萬緒則在好友賀若弼遇讒時，勇敢地站出來證明賀若弼無罪，結果被免官。如此看來，隋煬帝用人隻要歸附自己，昔日的宿怨也照樣可以升大官，對不附己者則盡殺不赦，由此可見殘暴的一麵。
本來，高熲、賀若弼、宇文等雖不附於隋煬帝，但他們對先帝對隋朝忠心耿耿，並無二心。他們都飽經世故，曆經征戰，文武齊備，又都是開創江山大業的功臣，對隋朝政治掌故、文物典章、四夷情勢都最為了解，是隋朝最有經驗的政治家，應該說是隋朝的政治財富。他們對隋煬帝好大喜功，不顧人民死活大興工役深表不滿，提出意見也都很有針對性，是藥石之言，很難說是為一己之利，不是怨望泄憤，而是憂國憂民。這些人也並不握有兵權實職，對隋煬帝早已不會造成現實的政治威脅，不過是背後說了幾句真話而已。隋煬帝若能虛心納諫，時常聽一聽直臣對政治的意見，必有益於加強統治。即使高熲他們形成一個在野的政治反對集團，隻要不謀逆篡位，也並不會有損於隋隋煬帝的政治權威，若處之於諫議之位，聊備顧問，願聽則聽，不聽則便，也不礙事，以高官虛位優寵先帝重臣的事例可謂史不絕書。但是，個性極強、權力意誌極度膨脹的隋煬帝，聽不得半句逆耳之言，不但不設諫官，而且除諫官以掩其過，難怪後來有人認為“隋以惡聞其過而亡天下”，認為“隋煬帝拒諫而亡”。