太子楊昭是個仁德之人，死得太早十分可憐，他為隋煬帝留下了三個孫子：大劉良娣生燕王楊倓，小劉良娣生越王楊侗，韋妃生陳王楊侑，後徙為代王，時皆幼小。
隋煬帝次子楊暕字世朏，小字阿孩，自小就長得眉目清秀，姿容端麗，也深得祖父隋文帝喜歡，開皇年間立為豫章王，邑千戶。楊暕年少時受到良好的教育，頗涉經史，尤工騎射，初任內史令，掛宰相銜見習朝政，仁壽年間拜揚州總管沿淮以南諸軍事，接替已進哀為皇太子的父親楊廣坐鎮江都。隋煬帝即位後封楊暕為齊王，深得隋煬帝器重，遷豫州牧。
不久，元德太子去世，楊暕以正宮所育次子理當接嗣，而為朝野注望，大家都認為他將是未來的皇太子，隋煬帝也令吏部尚書牛弘為齊王府妙選府屬。這年，隋煬帝備禮拜柳謇之為齊王府長史，拜師的那一天，敕柳謇之：“今以卿作輔於齊，善思匡救之理，副朕所望。若齊王德業修備，富貴自當鍾卿一門，若有不善，罪亦相及。”看來隋煬帝對楊暕是寄予了厚望，公卿貴族也爭相將自己的子弟送入齊王府，以求富貴。隋煬帝並將楊昭太子東宮僚屬兩萬餘人全部配屬於楊暕名下。於是，自樂平公主及諸貴戚競相至齊王府致禮，百官稱謁，填咽道路。大業三年（６０７）轉雍州牧，不久遷河南尹，開府儀同三司，寵遇越益隆重。
但楊暕的個性涵養較之其兄差之甚遠，是一個驕恣放蕩的皇子。
楊暕昵近小人，所行多不法，他將柳謇之放在一邊，派遣其親近小人喬令則、陳智偉、劉虔安、裴該、庫狄仲錡等人，四處尋求聲色犬馬。齊王府群小的胡作非為，使楊暕的聲名日壞。
楊暕也不像當年父皇楊廣那樣能矯情飾貌。有一女子姓柳，貌美嬌豔，樂平公主尋得，曾向隋煬帝言及，隋煬帝因公務繁忙當時未作回答，許久之後公主以為隋煬帝對柳氏女不感興趣，轉而進獻給楊暕，楊暕很高興地收納了。不久隋煬帝想起公主獻美女之事，就問樂平公主柳氏女何在？公主隻得據實答“在齊王府”，隋煬帝掃興很是光火。有一次隋煬帝於汾陽宮進行大獵，詔楊暕率千騎入圍場，楊暕受寵若驚，恣意獵射，大獲麋鹿以獻，而隋煬帝卻沒有獵獲到任何野獸，於是遷怒於跟從自己的侍衛官，侍從們都訴說野獸全被齊王左右所遏阻，根本就不能到隋煬帝射程範圍來。驕橫無比的隋煬帝於是怒不可遏，刻意求楊暕過失，想整治一下驕縱的兒子。
皇帝求人過失當然是不費吹灰之力，不久就找到了楊暕不少過錯，如伊闕縣令皇甫詡違禁擅離職守到齊王宅，京兆人達奚通出入齊王府，與貴遊宴聚。王侯交通外臣是違製，於是禦史韋德裕根據隋煬帝之旨奏劾楊暕，隋煬帝即令甲士千餘人對楊暕的府第進行了一次大搜索，結果在窮治猛追之下，查出了齊王不少醜行惡事。
原來，隋煬帝為楊暕娶得關中世族韋衝的女兒為妃，但楊暕卻與王妃的嫂嫂元氏私通，生下一個女兒，外人一概不知。楊暕又經常私自引喬令則到齊王府第內吃喝酣宴，喬令則快活時竟得意忘形，脫楊暕的帽子以為歡樂。又召術士向後庭女子相麵占卜，術士指著元氏說：“這位生子者當為皇後，大王貴不可言。”當時朝廷未立皇太子儲宮，楊暕自以為太子應輪到自己，但又顧忌兄長元德太子的三個兒子，內心常不自安，於是暗中安排術士做“厭勝”之事，希望咒死三個侄兒。這些事全部被揭發，隋煬帝聽後大怒，下令斬喬令則等數人，賜妃嫂元氏死，齊王府僚屬全部流放邊遠，長史柳謇之及將軍董純等亦皆以不能匡正坐除名，惟賀德仁以忠謹免罪，出為河東郡司法。
當時趙王楊杲尚幼，隋煬帝對左右侍臣說：“朕唯有楊暕一子，要不然，就當於市朝斬首，以明國家法度。”自此以後，隋煬帝對楊暕從沒有好臉，楊暕雖仍掛京兆尹銜，但不再參預時政。隋煬帝還派一位武賁郎將經常坐鎮齊王府監視，凡小有過失，立即彙報。隋煬帝又憂慮楊暕會有異動，配給齊王左右的府屬全是老弱，以防不測。楊暕因失寵於父母，也內心不安，常有危懼之感。父子關係猶如寇仇，直到隋煬帝死葬雷塘，預立儲宮冊封皇太子之事再也沒有人敢提。
5.充當走狗的“五貴”
隋文帝朝從“四貴”輔政到楊素獨攬朝綱，再到架空楊素，柳述用事，朝廷中樞的權力爭鬥此起彼伏。隋煬帝即位後，當然建立以自己為核心的政治中樞。
經過大業初年的大清洗，隋煬帝按照自己的意願對中樞輔政的官僚進行了篩選調整，宰相體製因此也發生了很大變化。“屋在乎柱，國在乎相”，宰相是官僚係流中最重要的職官，“學丞”天子，助理萬機”，處一人之下，萬人之上，位極人臣，是封建王朝的頂梁柱。大業元年（６０５）隋煬帝任用的三省大吏是：尚書令楊素，內史令楊約和蕭琮，納言楊文思、楊達，另外，右仆射蘇威仍留任，這六人皆為三省首長，為正宰相，這可以說是一個以關隴親貴為主體的輔政班子。
然而，這個班子很快就發生了變化，首先是首揆楊素遭猜忌，大業二年（６０６）任司徒，已是榮譽虛銜，空名宰相，不久以病拒服藥而去世，其弟內史令楊約也很快失勢，不久免官並死去。納言楊文思是楊素從叔，大業初楊素一家三人為相，幾乎獨占了三省樞要，然而這不是隋煬帝所能長期容忍的。楊文思為政廉正，有足疾不能上殿奏事，加上年老，沒有管多少事，實際上沒有參加權力核心，不久死去，時年七十歲。楊達是觀德王楊雄之弟，隋煬帝即位時由工部尚書轉納言，兼領營東都副監，甚得隋煬帝寵信。其兄楊雄一直閉門不通賓客，楊達雖當了一段時間的納言，但沒有任何政績可言，也沒有真正進入朝廷政治中樞。內史令蕭琮有大度，博學能文，很有才能，但不以職務自任，後遭猜忌罷相廢於家，不久死去，三省首長於是凋謝大半。
大業四年（６０８），隋煬帝又以元壽補內史令，元壽為元魏帝裔，平陳之役曾任晉王行台左丞，隋煬帝即位後從楊素討楊諒，奮勇爭先，以功授大將軍，遷太府卿，是隋煬帝的親信。拜內史令後從隋煬帝西討吐穀渾，除軍事征討外，元壽並沒有參預有關政事的決策。
再說蘇威，隋文帝崩駕時任右仆射，隋煬帝嗣位後加勳官上大將軍，大業三年（６０７）曾勸諫隋煬帝不要修長城，後因高熲案受牽連，被免去宰相職。蘇威是一個軟骨頭，自後附和隋煬帝，一年後複任魯郡太守，不久召還朝廷參預朝政，拜太常卿。蘇威是先朝老臣，熟悉典章製度，所以，幾年後隋煬帝再委他以宰相之職，任納言，“與左翊衛大將軍宇文述、黃門侍郎裴矩、禦史大夫裴蘊、內史侍郎虞世基參掌朝政，時人稱為五貴。”
至大業中後期，“五貴”成為事實上的宰相。值得注意的是，除蘇威任納言外，“五貴”中的其他四人均不是三省首長，甚至不是三省官，有的幹脆就是武職。三省首長之一的內史令元壽反倒不在“五貴”之列，這明顯地反映出宰相體製已發生重大變化。隋煬帝在大業三年（６０７）對律令官製進行了重大改革，宰相製度的變化亦當在此後，這種變化顯然也是隨隋煬帝個人的權力意誌為轉移，但也沿襲了前朝的做法。
以他官加臨時稱號入相，這些稱號很不規整，如蘇威任納言前以太常卿“參預朝政”，斐矩拜民侍郎黃門侍郎，參預朝政；虞世基專典機密，與納言蘇威、左翊衛大將軍宇文述、黃門侍郎裴矩、禦史大夫裴蘊等專掌朝政。裴矩、虞世基參掌機密。參謂參預朝政、參掌朝政、專典機密、專掌機密，意思一樣，即得入禁中參與朝廷中樞機密，輔政決策。這些銜名既不規整，顯然不是正式官號，也沒有品秩，因人而命，皆出於臨時，屬臨時性差遣。
隋煬帝大業中，宰相以他官兼任，已形成製度。通過這一辦法，隋煬帝可以得心應手地將品秩較低而便於使喚的心腹引入禁中，參預決策，發號施令。
“五貴”之中，蘇威、宇文述出自關隴勳貴，蘇威是先帝重臣，也是惟一由隋文帝“四貴”轉隋煬帝“五貴”行列中的宰相。宇文述是隋煬帝的藩邸舊臣，奪嫡的主謀，也是最親信的將領。裴矩則出自山東，為河東門閥貴族，由北齊而入周，再入隋。虞世基和裴蘊則來自江南，由陳入隋。由此可以看出，隋煬帝時最高統治集團已不限於關隴集團，其基礎明顯地擴大了。
“五貴”中的三位新人裴矩、裴蘊、虞世基都是以才能、辦事幹練而得升任宰相的。
裴矩，字弘大，河東聞喜人，祖父裴佗為北魏都官尚書，父裴納之任北齊太子舍人。裴矩雖出身於官宦之家，但繈褓而孤，家境並不優裕，他自己好學多才，有智術，並留心世事，年長後仕北齊為地方掾吏，齊亡入周後久未居官，楊堅為定州總管時才得入其府為記室，後得參楊堅相府記室事，隋成立時遷給事郎，奏舍人事，得入中樞弄文舞墨。伐陳之役得從晉王，曾受楊廣之命與高熲收集陳朝秘府圖籍。江南叛亂時，裴矩巡撫嶺南平定俚帥王仲宣叛亂，綏集二十餘州，受到隋文帝的嘉獎，任民部侍郎，不久遷內史詩郎。後又奉命撫慰突厥，成為民族事務專家，轉吏部侍郎，在楊廣未即皇位前，裴矩以其出色的政治才能步步高升，逐漸步入最高統治中樞。隋煬帝即位後，受命營建東都，並圓滿完成了任務。後隋煬帝方勤遠略，命裴矩專管外事，經略西域，轉民部侍郎又遷黃門侍郎，參預政事。
裴蘊與裴矩同姓同宗，亦為河東聞喜人，但不同的是裴蘊的先祖晉末喪亂時南徙江表，成為江南僑姓門閥。裴蘊的祖父裴之平仕梁任衛將軍，父親裴忌仕陳任都官尚書，隨吳明徹北伐被周軍俘虜，降周入隋，在北方任官。裴蘊在陳朝任官，明辯機敏有才幹，但因父親在北朝，裴蘊暗中奉表隋文帝，向北方提供南軍情報，裴蘊提供的情報，對隋滅陳是起了相當作用的。作為陳朝臣子，裴蘊是內奸，而對隋文帝來說，裴蘊自然是功臣了。後曆任洋、直、棣三州刺史，都有政績。到大業初年，作為地方官的裴蘊“考績連最”，隋煬帝也聞知他善於理政，於是征入朝任太常少卿，成為太常卿高熲的副手。不久即取代張衡任禦史大夫，主管憲台，與裴矩、虞世基等“參掌機務”，步入朝廷中樞最高決策層。在禦史大夫任上，裴蘊“善候伺人主微意”，國家律令典製成了兒戲，於是鍛煉成獄，製造了不少冤假錯案，薛道衡的冤死，就是裴蘊一手操辦，為此卻大得隋煬帝的寵信。
虞世基，字茂世，會稽餘姚人，為江東門閥士族，父虞荔仕陳任太子中庶子。世基博學有高才，兼書草隸，被陳人歎為“南金之貴”，宰相徐陵妻之以侄女，仕陳曆太子中舍人、散騎常侍、尚書左丞。曾為陳後主作《講武賦》，受嘉獎。陳亡後來到長安，官小位低，因而受歧視，家貧無產業，以致經常上街賣書法字帖以養家糊口，而怏怏不平。又寫詩訴怨，辭情悽切，傳到上層士人中，開始引起注意。因文才出眾，思維敏捷，虞世基被薦為內史舍人，為隋文帝掌文翰草詔書，開始步入隋廷高層。隋煬帝即位後，柳顧言雅相推重，以文才出眾倍受隋煬帝信用，不久遷官內史侍郎。適值母親病逝，辭職而去，哀毀骨立，隋煬帝感其至孝，詔令進肉。虞世基哀痛吃不下，隋煬帝派人勸道：“方相委任，當為國家惜身”。前後敦勸了好幾次，足見隋煬帝對其才藝的愛惜。虞世基與隋煬帝先前並無太多交往，君臣之間先前也無什麼恩遇，其受寵重完全是因為虞世基曠世逸才。
隋煬帝虎戴佛珠，假冒偽善，雖收羅了不少人才，但隻能是充當專製皇權的爪牙，“五貴”也個個人性扭曲，充當走狗。其中禦史大夫裴蘊為人最奸，史論說他“務於聚斂，且肆刑誅”。“素懷奸險，巧於附會，作威作福，唯利是視”。內史詩郎虞世基則“徒唯諾取容”，“參機衡之職，預帷幄之謀，國危未嚐思安，君昏不能納諫。方更鬻官賣獄，黷貨無厭”。黃門侍郎裴矩雖較廉潔，“然承望風旨，尤好功利”，慫恿隋煬帝興師遠略，勞民傷財。納言蘇威是個軟骨頭，雖有才智卻不能用，“已為無氣節者”。左翊衛大將軍宇文述更“貪鄙於附會”，既無宰相之才，也無為臣之節，卻最得隋煬帝寵信。
宇文述追隋煬帝最久，居功最多，情好益密，前後賞賜不可勝計，隋煬帝並以女兒南陽公主下嫁宇文述之子宇文士及，封宇文述為許國公，每年冬至正衙朝會，都賞給宇文述鼓吹一部。宇文述乃一介武夫，不像楊素那樣有心計，雖優寵而不遭隋煬帝猜忌，凡有重大征討，輒令宇文述領兵出征，使宇文述成為隋煬帝手下第一員武將。隋煬帝第二次巡遊江都時，令宇文述與蘇威常典選舉，參預朝政，使武夫宇文述步入“五貴”行列，任宰相。但是宇文述並沒有什麼治國良策，而品性特別貪鄙，凡打聽到別人家裏有珍異之物，必強求奪取到手。富商大賈及隴右諸胡子弟，宇文述也施以恩惠，呼他們為“兒”，於是富商子弟競相賄贈，使宇文述家“金寶累積，後庭曳羅綺者數百，家僮千餘人，皆控良馬”。
宇文述公開貪汙受賄，使朝政日益敗壞。“五貴”加上張瑾和吏部侍郎楊恭仁等七人共掌選舉官吏，宇文述掌武官，虞世基掌文官，欲求官者，凡宇文述所薦，皆可得大官。太常樂戶趙行樞有家財億計，認宇文述為父，多受其賄賂，結果入選為府兵折衝郎將。
文士出身的虞世基表麵上看很深沉謹慎，但骨子裏也貪鄙無恥，他的繼室夫人孫氏性驕淫，虞世基惑於她的淫蕩，任其奢靡無度，雕飾器服，冠於士林，孫氏還將她與前夫所生兒子夏侯儼帶到虞世基家，夏侯儼更是頑鄙無賴，依仗身為宰相的後爹，公開聚斂，使宰相虞世基府宅“鬻官賣獄，賄賂公行，其門如市，金寶盈積”。
上梁不正下梁歪，最高統治層宰相“五貴”公開納賄，使整個官場日益腐敗透頂。