公元974年（開寶七年）十月，趙匡胤發兵十多萬，三路分進，趨攻南唐。上路：曹彬率侍衛馬軍都虞候李漢瓊、判四方館事田欽祚領荊湖水軍自江陵沿江順流東進，攻取池州以東長江南岸各要地，直指南唐都城金陵；中路：潘美率侍衛步軍都虞候劉遇、東上閤門使梁迥領馬步各軍向和州一帶集結，直抵江邊，然後待命，其它的什麼都不用管；下路：以宋天下兵馬大元帥、吳越王錢俶為升州東南麵行菪招撫製置使，率吳越軍數萬自杭州北上，先攻擊南唐的常州，然後迎接開封水師，挺進金陵。
十月十八日，中路軍順利通過湖口，潘美率軍發動突襲，迅速占領“峽口寨”，一鼓作氣，相繼攻克蕪湖、當塗，抵達當塗以北的“采石磯”，迅速搶占了兩處要隘。
上路軍戰線上，十一月十五日，曹彬率軍攻克鄂州。
下路軍也傳來勝利的消息，已攻下“利城寨”。
三路大軍挺進南唐，潘美覺得攻時機成熟，立刻派人聯係三路統帥，同時潘美派兵架設浮架。在早已建造好的大量大型船塢的基礎上，被南唐人視為天方夜譚的長江浮橋很快架通，宋朝大軍開始渡江。
……
南唐大將馬承俊看著浩浩蕩蕩的宋軍打算橫渡長江，立刻派人請求迎擊作戰。
“報…馬將軍來吧！”侍衛急忙跑上還沒退朝的大殿。
“速速報來！”李煜正坐大寶說道。
“啟稟陛下，馬將軍來報，大宋已抵達長江北岸，不日將橫渡長江，馬將軍請求迎敵出擊！”侍衛說道。
“亂鬧，真是胡鬧！自古長江是天險，宋軍不可能貿然橫渡，我軍隻要堅守南岸，宋軍不可能過來！”李煜生氣地說道，“回去，告訴馬承俊，他要是敢貿然出擊，朕定斬不饒！”
……
三路大軍一路高唱凱歌，離江寧城越來越近。
公元975年（開寶八年）六月初二，潘美所率中路軍於江寧城下大敗南唐軍兩萬餘人，繳獲數千艘戰艦。
得知潘美率軍大敗江南兩萬餘人，李煜決定阻斷宋軍糧道，李煜派大將朱令斌用大型戰艦衝斷“采石磯浮橋”。
朱令斌得到李煜的聖旨後，便親率數十艘可乘坐千人的大艦駛出湖口，順流東進。但是天不遂人願啊！這是要亡南唐啊！此時逢江水淺，航道變窄，大船無法並行，朱令斌隻得孤軍乘巨艦繼續東進。
朱令斌所率巨艦行至皖口，遭宋軍行營都指揮使潘寧所率部阻截。眼見宋軍戰艦密布，風向正從已方吹下敵方，朱令斌當即命令從巨艦上放下小船，發動火攻。
眼見十多艘小船堆積著幹草，點上了火，順著風向駛往宋軍戰艦，朱令斌大喜，暗想宋軍戰艦插翅難逃。
就在朱令斌滿心歡喜之時，著了火的小船競改變了方向，向已方戰艦駛來。
真是天有不測風月，人有旦夕禍福啊！
就這樣，火勢反燒，南唐軍不戰自潰，朱令斌也在混亂中被大火燒死。
下路軍戰線，吳越軍已攻占江寧以東的潤州，江寧局勢越發危急。
江寧陷入孤城境地，李煜忙派出使者前往開封，向趙匡胤請求和談，遭到趙匡胤一口回絕。
十一月十二日，宋軍三路合攻江寧。李煜派五千軍隊夜襲宋軍北寨，不料宋軍早有預測，反被殲滅。二十七日，江寧城破，宋軍大舉進城。
守城將領咼彥、馬誠信、馬承俊分別率兵與宋軍巷戰，先後身亡。
李煜看著宋軍衝進城中，心中悲痛欲絕，暗道：“再負隅頑抗，也是無濟於事，何必苦了我南唐百姓！”