話說楊業領兵出雁門關，向著寰州方向進發。他想的是，隻要有遼軍趕來阻止百姓內遷，他就率部死戰，予以阻擊，為轉移百姓爭取時間。沿途自然有遼國的探哨，楊業進軍的消息很快傳遞到遼國兵馬都統耶律斜軫那裏。
耶律斜軫登時喜出望外。他原以為宋軍眼下隻會顧及逃命，沒想到竟然有一支宋朝軍隊主動前來送死。他本打算短暫休整之後，便即領兵追擊宋軍，這下好了，大軍還沒出發就有宋軍主動前來，真真是“天上掉餡餅”了。
耶律斜軫問探子宋軍主帥是誰，得知宋軍是打的“楊姓”旗幡，心道：“莫非是‘楊無敵’的軍隊，倒不可大意了！”急忙命令部將蕭撻領兵出寰州，前往途中埋下伏兵。
楊業進軍半日，來到“鷹愁峽”，眼見道路兩旁高山聳峙，便即停止行進，命令將士們打起精神，以防遼軍前來。
事實上，蕭撻正是率軍埋伏在“鷹愁峽”，宋軍明明近在咫尺，卻就是沒有進入伏擊圈。他心急之下，領兵衝出峽穀。
楊業毫不驚慌，從容地發號施令，跨上“逐鷹”，身先士卒，迎麵而上。
雙方交戰在一處。
本來，最近宋軍各路兵馬接連失利，士氣就低人一籌。起先，士兵們見遼兵突然殺出，大多有些驚惶，但見主帥衝入敵陣，殺敵英勇，人人都視死如歸。
蕭撻所帶兵馬，人數也不甚多。交戰不久，遼軍大是不支。眼見士兵死傷多半，宋軍個個驍勇，蕭撻急忙命令退兵。正要鳴金，後方又有遼軍殺來，卻是耶律斜軫親率軍隊支援遼軍來了。
蕭撻見援軍到來，又是兵馬都統親自率領，膽氣鬥壯，再次揮軍反擊。
戰場形勢急轉。楊業率部且戰且退，向著代州方向返回。楊業每每退到地勢險要處，便停下於遼軍接戰。遼軍雖然人眾，但是受地市所限，數量優勢無法發揮，先頭部隊總是被斬殺眾多。
一路下來，楊業的軍隊也損失慘重。如此反複交戰，退到“陳家穀”的時候，楊業身邊隻剩下一百多名將士了。
楊業領兵出發前，曾讓潘美在穀口排兵布陣，等他返回。可當他帶領殘部返回到“陳家穀”，隻見穀中空空如也，哪裏來半個宋兵的影子？
原來，在楊業領兵出雁門關之後，潘美的確在“陳家穀”布置好了兵馬。楊業行軍半日，又與遼軍多次交戰，花了不少時間。潘美等人見楊業久不返回，都以為他已經將遼軍擊退。
監軍王侁就對潘美說：“潘元帥，楊業從北漢歸降不到兩年，就深得皇上寵信，予以重任。如今，他又立下大功，將軍的地位怕是難保了！”
潘美看著王侁那張猥瑣的臉說道：“休得胡說，楊將軍為我大宋忠心耿耿，我必在此等候楊將軍的歸來！”
王侁道：“潘大人，您年紀大了；我可是皇上欽命的監軍，我是皇上直接領導的下屬，潘大人如今跟我抗衡，就是和皇上作對！”
潘美一把抓住王侁的領口說：“你這個小人，信不信本帥斬了你。”
王侁冷冷地笑道：“潘將軍，你以為這還是你帶領的‘潘家軍’幺？哼，笑話！你看看這些人那個聽你的，如今楊業已死，我才軍中的老大。”
潘美狠狠地將王侁摔倒在地，大喊：“來人，將王侁拉下去斬了！”
王侁哈哈哈地大笑起來，說道：“潘將軍啊潘將軍，你還以為你是那個無人能敵的潘美嗎？您都六十多啦！”
隻見王侁從懷中拿去帥印，說道：“潘元帥，你的帥印在此，我奉勸你還是撤兵吧！”
潘美看著王侁口吐一口鮮血，王侁見潘美已然昏厥，當下就指揮軍隊回撤。