公元982年9月，契丹皇帝遼景宗耶律賢在外出遊獵的時候，病死在雲州，年僅十二歲的耶律隆緒繼位，是為遼聖宗。遺命由太子耶律隆緒繼位，大臣韓德止和耶律斜軫輔佐，軍國大事最後由蕭皇後決定，耶律賢死後廟號為景宗，諡號孝成康靖皇帝。
大宋的皇帝這幾年可沒少在家事上花費心思，近幾年，太宗為解決內部問題，鬧出了這麼多事端，好在中原內部還算穩定，沒出大的岔子。如今太宗認為正是洗刷當年“高粱河”恥辱的時候到了，決定北伐，在朝大將中，趙光義挑來跳去，沒有合適的人選擔任平遼統帥，最後決定再次啟用潘美。
雍熙三年（公元986年）春，宋太宗趙光義命潘美為正統帥總領平遼事務、楊業為副帥協同潘美作戰，率領雲州、英州、朔州的宋軍出雁門關伐遼國；命曹彬為幽州道行營前軍水路督部署，領兵向雄州、霸州推進；命米信為西北道督部署，率軍出雄州；命田重進為定州路督部署，領兵出“飛狐，總計二十萬兵馬。
起初，宋朝各路大軍盡皆告捷。先是潘美攻克朔州，繼而取得應州、雲州；米信又在新城大敗遼軍；然後曹彬一部趕回攻克固安南城，田重進在“飛狐”北部大敗遼軍，接著潘美在西陘痛擊遼軍，攻克遼國寰州。
遼國聞訊，蕭太後當即作出決策，命耶律斜軫為都統，率軍阻擊潘美、楊業；蕭太後帶同遼聖宗耶律降緒親征，駐軍在“駝羅口（涿州南口）。
曹彬統下諸將聽說潘美、田重進等部連戰連捷，深恥己軍無功，建議曹彬立刻攻打涿州。老將曹彬也有些擔心軍功被他人所取，便順從了諸將的意思，僅僅帶上五日的軍糧，便起兵攻打涿州。
話說曹彬率領的東路主力遇到了蕭太後的大軍後，慘遭失敗，宋太宗合圍幽州的戰略意圖再難實現。遼朝方麵開始反撲，耶律斜軫統率領十萬大軍趕到安定，與宋朝雄州知州賀令圖相遇，雙方大戰，宋軍再次敗北，一萬多人戰死。遼軍乘勝攻陷蔚州、寰州等地。
宋軍接連戰敗，各路大軍被迫回撤，潘美、楊業也率軍回到代州。深知西路軍已經無望，宋太宗向潘美下達了一項任務，讓他與楊業一起引兵護送雲、朔、寰、應四州百姓內遷。
這個時候，遼軍已經據寰州，為了完成任務。
現在宋軍的情況不容樂觀，楊業看著一籌莫展的潘美說：“元帥，不知有句話當講不當講？”
潘美看了看楊業說：“楊將軍，現在哪有不能講的，且說無妨。”
楊業向潘美建議，說：“元帥，現在遼軍兵力充足，士氣旺盛，咱們不能和他們交戰。朝廷讓我們護送四州百姓南撤，眼下應該派人通知雲州、朔州的守將，等我軍離開代州的時候，讓雲州的部隊先出發，我就領兵駐紮在應州，遼軍定會前來攻打，就下令讓朔州的百姓出城，直接進‘石竭穀’。派一千名弓箭手埋伏在穀口，讓騎兵在中路支援，就算遼軍前來，也就不必懼怕了。”
潘美覺得楊業的提議十分正確，正要著手安排，監軍王侁站出來說：“元帥，咱們幾萬精兵，楊將軍為何如此畏懼怯懦？咱們大可直奔雁門北川，大張旗鼓地前進，諒遼軍也不敢來追擊。”
楊業立刻說道：“不行！如此行事，咱們必敗無疑！我們不能拿將士們的性命開玩笑。”
王侁道：“楊將軍一向號稱‘無敵’，現在看到敵人就猶豫不前，莫非別有用心？”
原來，公元979年九月，遼軍分路南犯，雖被宋軍擊退，但邊境形勢十分嚴峻。宋太宗認為楊業老於邊事，洞曉敵情，就任命楊業為代州知州兼三交駐泊兵馬部署，大將潘美任三交都部署，屯兵防遼。次年三月，潘美自三交口巡撫到代州，遇到遼軍南犯雁門，楊業率騎兵由小陘至雁門北口，與潘美所部南北夾擊，大敗遼軍。楊業殺死遼將蕭咄李，親俘遼將李重海，令遼軍聞風喪膽，契丹人送他外號“楊無敵”。
楊業道：“我楊某人不是怕死！可是眼下時機對咱們極為不利，白白讓將士們赴死，十分不值得。王監軍既然這麼說，那末將隻好領兵前往雁門。”
點兵已畢，楊業哭著對潘美說：“眼前這些大宋好男兒，此次隻怕是有去無回！”
潘美正要開口，楊業接著說道：“我本是太原的降將，按理應當處死。皇上沒有殺我，還讓我做了將帥，交給我兵權。不是我害怕敵人，我隻是想等待時機，立點軍工報效國家。現在監軍大人責怪我躲避敵人，我應當率先拚死殺敵。”側身指著“陳家穀口”，又說道：“請元帥再次排兵布陣，待我轉戰到這裏，咱們合力殲敵。”
潘美親自將楊業扶上坐騎“逐鷹”，望著“無敵將軍”領兵出發，越走越遠，“無敵將軍”坐在馬上的背影漸漸消失在地平行。
潘美隨即排兵布陣，等待“無敵將軍”楊業回歸。