對德軍第五縱隊的恐懼像傳染病般散播開來。關於德國傘兵打扮成神父和修女的情節，每個人都有一套精彩的故事可說。一名隸屬於皇家通信連的士兵表示就在大轟炸之前，有兩位“修道士”造訪了他們的駐紮地。也有人說敵方情報員偽裝成憲兵，故意將車隊引導到錯誤方向。還有無數的故事，描述狡猾的“農夫”在玉米田和麥田中切割標誌，指向特定目標。指標的形狀通常
是箭頭，有時是一顆心，還有一次是第三軍團的無花果葉徽記。
隸屬第二軍團總部的通信小隊收到預警，得知德國已派遣出多名打扮成修女、神職人員和學生的間諜。所以在撤退期間的一個闃黑夜晚，當他們退離幹道稍事休息時，特別加強了警戒。第二天拂曉，他們被哨兵的喊叫聲驚醒。哨兵報告說有個拖著降落傘的人影蟄伏在樹叢之間。接連兩次出聲盤問卻毫無反應之後，班長命令該名哨兵及通信兵薩利伯瑞朝對方開火。人影倒下，兩名士兵衝去查看他們擊中的目標。結果是一個穿著灰色絲絨西裝的平民，手上緊握的不是降落傘，而是一張平常的白色毛毯。他被當場擊斃，身上沒有任何證件。
班長咕噥著說世上又少了一個德國兵，部隊很快再度上路。薩利伯瑞後來才得知真相：盧萬（Louvain）一家精神病院剛剛釋放出全部病友，被擊斃的男子就是其中一人。這起事件讓薩利伯瑞心情沮喪，四十年後依然良心不安。
當然，第五縱隊的行動確有其事。舉例來說，冷溪衛隊第一營和格洛斯特衛隊第二營都曾遭受狙擊手襲擊。不過在大部分情況下，“修女”就是真正的修女，而神父就是真正的神職人員，他們的怪異行為純粹是因為害怕。指錯方向的憲兵通常也貨真價實，隻不過是做事有點糊裏糊塗罷了。
但是當時有誰分辨得清？每個人都形跡可疑，人人自危。炮兵阿瑟梅發現，脫隊很可能引來致命的危險，他和兩名弟兄跟所屬的榴彈炮兵連走散了。他們聽說隊伍退回了埃斯科河畔的比利時小鎮圖爾奈（Tournai），因此駕著連隊卡車行駛於各式各樣的鄉間小路，設法歸隊，卻一再被英軍後衛部隊攔下來盤問，每個人似乎都按捺不住扣扳機的衝動。
終於抵達了圖爾奈，但是他們的麻煩還沒結束。一名中士和兩名大兵手持刺刀，強迫他們摧毀卡車。然後他們被押著穿過埃斯科河上的最後一座橋梁，交給三名口氣更凶惡的步槍兵，帶往小鎮邊緣的一座農莊，再度接受分別盤查。
最後終於排除嫌疑，不過這三個男人又花了兩個小時才找到部隊。沒有人願意為他們指點方向，而他們探聽來的一點消息全都是刻意誤導。阿瑟梅很難相信這群充滿敵意的家夥竟是自己的袍澤。
但是事實就是事實。不僅如此，這幾個陰沉而多疑的後防部隊，是困惑的撤退大軍和進犯德軍之間的唯一阻隔。有些部隊（例如冷溪衛隊和擲彈兵衛隊）是紀律嚴明的近衛軍團，有些部隊（例如北安普頓第五營和漢普夏第二營）名氣沒那麼響亮，專業度卻毫不遜色。標準程序是在運河或河川後方深掘壕溝（通常在夜間進行），白天以大炮和機關槍阻擋德軍前進，然後撤退到下一條運河或河川，重複同一套公式。
他們的效率有如機器，但是沒有機器會像他們那般疲憊。深掘、戰鬥、後退，日複一日，永遠沒時間睡覺。東薩裏軍團第一營終於發明出一邊行軍一邊打盹的方法。隻要手挽著手，兩端的人可以拖著中間的弟兄往前走，讓他小睡片刻。大家輪流休息。
在佩克（Pecq）一帶，當冷溪衛隊第二營的蘭利中尉受命負責埃斯科河的橋梁時，連長麥克科戴爾少校命令一名軍士站在一旁待命，倘若蘭利試圖坐下或躺下，格殺勿論。蘭利的任務是在德軍抵達時炸毀橋梁，麥克科戴爾向他解釋：“你隻要一坐下或躺下，就會立刻睡著，那是絕不允許的事。”
敵軍的先遣部隊通常隻在十到十五分鍾的路程之外。不過到了五月二十三日，絕大多數盟軍部隊都已設法回到法國邊境。短短兩周前，他們才鬥誌昂揚地從這裏出發，朝比利時進擊，迎接他們的歡呼聲、鮮花和美酒都還曆曆在目；然而此刻，當他們倉皇撤退，穿越這片焦土的瓦礫堆時，實在無顏麵對鎮民的斥責眼神。
東薩裏軍團第一營撤回法國後，泰勒少尉受命前往裏爾領取物資。裏爾位於軍營所在地的大後方，泰勒料想：比起他在比利時的恐怖經曆，這次任務正好可以換換心情，輕鬆一下。但出乎意料的是，車子越接近後方，戰爭的喧鬧聲就越大。泰勒恍然大悟，德軍不僅位於英國遠征軍的東麵，也出現在南麵和西麵。他們實際上已被敵軍包圍。
戈特將軍為了掩護側翼與後方而倉促湊成的雜牌軍，此刻正死命支撐：在阿拉斯南部，欠缺作戰經驗的二十三師麵對德國隆美爾將軍（Erwin Rommel）的坦克部隊，手上連一支反坦克炮都付之闕如；在聖波勒（Saint Pol），一支機動的機器腳踏車部隊正掙紮著阻擋德軍第六裝甲師；在斯滕貝克（Steenbecque），皇家諾桑伯蘭郡燧槍兵團第九營嚴陣以待。這是一支缺乏訓練的英國本土軍，“大戰爆發”時，他們負責在裏爾附近興建空軍基地，如今，他們被歸入稱為“波爾軍”的臨時防衛部隊。他們未接到任何指令，隻知道他們的指揮官突然不見了。
此時，營中唯一的正規軍官比米什上尉接掌指揮任務。他設法集結士兵，在有利的地點挖掘壕溝、架好槍支，成功阻擋德軍前進，爭取到重要的四十八小時。
情況難得如此井井有條。服役於運兵分隊的二等兵史特拉頓，就覺得自己在法國東北部到處遊蕩，漫無目的。一天晚上，運兵車停在聖奧默（Saint-Omer）鎮外的樹林間，突然有幾名法國人衝到馬路上，激動地大喊：“德國大兵！德國大兵！”（Les Boches! Les Boches!）偵察隊在倉促間帶回令人不安的消息，德國坦克正逐漸迫近，距離隻有十分鍾路程。
士兵準備好戰鬥，然而他們的裝備隻有幾支博斯（Boyes）反坦克步槍。這種武器麵對坦克毫無用處，但是後坐力強大，據說曾導致發明者肩膀脫臼。他們收到的指示是：未聽到號令之前，所有人不得開火。
緊張時刻到來，接著是隆隆作響的引擎聲和腳步聲，清晰可聞。聲音越來越大，直到一支坦克車與摩托化步兵縱隊浩浩蕩蕩從史特拉頓蜷伏的林間小路旁走過，簡直不可思議。樹叢顯然掩護了卡車，因為坦克並未發現他們，而英軍也從未開火來吸引注意。他們終於走了，隆隆聲漸行漸遠。運兵營指揮官開始研究地圖，試圖尋找安全的回程路線，避免另一次如此膽戰心驚的經驗。
部隊被切斷補給、迷失方向或者被完全遺忘，全都是家常便飯。平常負責操作混凝土攪拌機的工兵柯爾斯，如今被編入阿拉斯以東的麥克軍。他們沒有食物也沒有水，因此柯爾斯與另一名上士打算趁著到奧爾希（Orchies）附近修複抽水機時，想辦法擠些牛奶回來。
隔天傍晚，兩名士兵修好抽水機之後，決定走進奧爾希鎮，畢竟他們依舊沒有食物，甚至沒有毛毯。而如今這地方竟然成了一座鬼城——不論百姓還是駐軍，所有人全都無影無蹤。
不過他們確實發現了海陸空三軍合作社的供應倉。英國阿兵哥向來把三軍合作社視為滿足一切需求的救星，柯爾斯做夢也想不到這樣的好事，工作人員全跑光了，貨架上擺滿了珍饈佳肴，應有盡有。
他們找來一張擔架，在上麵堆滿香煙、威士忌、杜鬆子酒和兩張折疊椅。柯爾斯和上士回到抽水站，為自己調製了幾杯美酒，窩在椅子上睡了幾天來最安穩的一覺。
隔天早晨還是沒接到命令，馬路上依舊杳無人跡。他們顯然已被拋下和遺忘。當天稍晚，他們見到四名同樣跟部隊走散的法國大兵在隔壁農場遊蕩。同是天涯淪落人，柯爾斯從他偷藏的三軍合作社存糧中挖出五十包香煙送給他們。這幾名法國兵大受感動，拿出一小隻烤雞作為回禮。這是柯爾斯和上士幾天來的第一頓正餐，不過他們還不知道，這也將是他們在法國的最後一餐。
此時，他們一心隻想離開抽水站。此地空無一人，這隻能表示他們身處於兩軍交戰之前無人敢闖入的真空地區。柯爾斯同意走到大馬路上，心裏想著或許能碰上恰好經過的後衛部隊車輛。雖然機會不大，但是當一名形單影隻的英國大兵騎著摩托車奔馳而來時，一切都有了回報。柯爾斯招呼他停下來，英國大兵答應跟附近一個同樣迷了路、被遺忘的工兵隊尋求協助。不到二十分鍾後，一輛卡車突然轉進抽水站前院，接了柯爾斯及他的同伴，加速朝北方相對安全的地方出發，但願至少能獲得較清楚的訊息。
通信故障的情況在西部最為嚴重（這是防禦部隊倉促成軍無可避免的結果），不過其他地方的問題也很棘手。戰爭一開始，法軍高層便拋棄了無線通信，他們說隨便哪一個人都可以截取空中信號，電話線比較安全。這意味著得架設綿延數英裏的電纜線，而且往往必須仰賴超載的民用電路——不過起碼德國大兵不會偷聽。
戈特勳爵欣然同意。法國人是作戰專家，而且他們已經研究清楚了。既然他們說電話線最好，
那麼英國遠征軍照辦便是。況且，法軍有九十個師的兵力，他隻有十個師。
五月緊接著來臨，戰鬥麵臨嚴重考驗。有些電話線很快被倫斯德的坦克車損毀，有些線路則被不斷移動的盟軍部隊不小心切斷，其他線路則在各個總部進行搬遷時斷裂。光是戈特勳爵的指揮部就在十天之內遷移了七次，筋疲力盡的通信兵根本來不及架設線路。
五月十七日以後，戈特勳爵已無法跟左方的比利時總部、右方的法國第一軍團，以及後方的直屬上級喬治將軍直接聯機。命令也無法通達他麾下的指揮官。在阿拉斯，他的代理作戰官陸軍中校布裏奇曼子爵很快認定無法仰賴總司令部。他依靠巧克力和威士忌維生，隻能照自己的判斷行事。
唯一可靠的通信方式是親自拜訪，或者派遣摩托通信員。個性活潑的第三師指揮官蒙哥馬利少將（Bernard Montgomery）經常駕車穿越鄉間，把訊息塞在手杖尾端，伸出車窗外。這時，他的隨員埃爾金斯上士會騎在摩托車上，取下訊息。
接著，埃爾金斯會立刻出發尋找收件人。但是騎車在陌生的道路上尋找不斷移動的部隊，不是一件容易的事。他曾經為了問路，朝坐在路邊的三名士兵騎去，而在他靠近的時候，一名士兵戴上頭盔，埃爾金斯及時發現他們是德軍。
戈特勳爵對法國軍方的不滿越來越深，通信故障隻是另一項抱怨。甘末林是個心灰意懶、無足輕重的人，喬治將軍似乎茫然失措，而法國第一軍團司令加斯頓·比約特將軍（Gaston Billotte）身負聯絡協調的重責大任，卻有辱使命。戰役開打至今，戈特從未收到他的任何書麵指令。
沿海及南方的法軍似乎徹底喪失鬥誌。靠馬匹拖曳的大炮和運輸隊伍塞在馬路上，導致交通嚴重堵塞，引發激烈口角……不止一次爭執在槍口下解決。也許因為戈特長久以來對法軍忠心耿耿，所以如今倍感失望。
很難說他是什麼時候突然冒出撤退念頭的，不過那一刻很可能出現在五月十八日的午夜左右。當時，比約特將軍終於初次拜訪戈特如今位於瓦阿尼（Wahagnies，裏爾南方的一座法國小鎮）
的指揮部。比約特原本是個高大威武、精神飽滿的男人，此刻，當他展開地圖顯示法軍對情勢的最新評估時，卻顯得既疲憊又泄氣。目前已知有九個德軍裝甲師正往西橫掃亞眠和阿布維爾，但期間卻沒有任何法國部隊來攔阻他們的攻勢。
比約特談到反擊對策，卻顯然心不在焉，高特不由得相信法軍的反抗行動正逐漸瓦解。既然敵軍已切斷西邊和南邊的退路，唯一的機會，似乎是往北朝英吉利海峽的方向撤退。
五月十九日上午六點，戈特召集六名高級軍官開會，開始籌劃撤退事宜。擔任副參謀長的利斯準將（Sir Oliver Leese）原來早就開始動腦筋，他草擬了一套計劃，讓全體英國遠征軍形成中空的四邊形隊伍，同步朝最近的法國港口——敦刻爾克前進。
這是假設軍隊已遭徹底包圍的狀況，不過情況還沒到那個地步。英軍所需的是一般性的撤退，第一步是關閉位於阿拉斯的總司令部，部分人員轉往沿海城市布洛涅（Boulogne），其餘人員前往距離海岸三十三英裏的阿茲布魯克（Hazebrouck）。指揮部則暫且留在瓦阿尼。
十一點三十分，參謀長波納爾中將（H. R. Pownall）致電倫敦的陸軍總部，向軍事行動與計劃部主任杜因少將（R. H. Dewing）報告壞消息。倘若法軍無法鞏固英國遠征軍的南方前線 ——波納爾警告——戈特將決定朝敦刻爾克撤退。
在倫敦，那是個寧靜美麗的周日。當優雅的陸軍大臣安東尼·艾登（Anthony Eden）接到帝國總參謀長埃德蒙·艾恩賽德爵士（Sir Edmund Ironside）的緊急召見電話時，正準備跟外交大臣哈利法克斯勳爵（Lord Halifax）共進一頓安靜的午餐。身軀巨大笨重的艾恩賽德（無可避免地取了“小不點”的小名）對戈特撤軍敦刻爾克的提議大為震驚。那會是個陷阱，他如此聲明。
下午一點十五分，當波納爾再度來電，艾恩賽德的驚惶已溢於言表。倫敦這頭依然是由杜因負責接電話，他暗指戈特過於悲觀，法軍也許不像他擔心的那樣不堪。無論如何，為什麼不舍棄敦刻爾克，改朝空中掩護較佳的布洛涅或加來前進？“就像龜兔賽跑的故事，”波納爾冷冰冰地回答，“誰都以為兔子會贏得最後勝利。”
杜因這時提出艾恩賽德屬意的方案：英國遠征軍應該調轉方向，往南殺到索姆（Somme）。這個理論完全忽略英軍絕大部分兵力在東麵與德軍陷入苦戰、無法抽身的事實，但是波納爾並未在這一點上多加著墨，他隻是平靜地對杜因再三保證，敦刻爾克行動“純粹隻是總司令心中的想法”……任何決策將取決於法軍能否修複前線。不過由於他已公開宣稱法軍正“逐漸瓦解”，可以想見，波納爾的這番話無法平息倫敦方麵的疑慮。