第二汽車製造廠與美、日、法等國汽車製造商合資的談判早於一汽，但其間頻遭坎坷，最終建成投產是“三大”中最晚的一個。業內人士形象地說：在轎車合資上，二汽起了個大早，趕了個晚集。
二汽是中國自己投資、自己設計建設的當時國內最大的最現代化的汽車廠。1966年在湖北十堰開始動工，經過“文化大革命”的折騰，飽受磨難的二汽終於於1973年開始小批量生產，設計年產2.5噸軍用卡車和5噸民用卡車共計10萬輛。從醞釀建設到設計和建設，二汽一直都是單純的卡車生產廠。但二汽人並不滿足於單一的卡車生產，早在國家同意二汽上轎車之前，二汽就曾經想過上轎車並已經開始謀劃。二汽原總經理黃正夏對筆者講了這段故事：
1983年5月，為了在深圳搶占一個橋頭堡，二汽也成立了東風深圳聯營公司。我去參加成立儀式，深圳的李灝副市長請我吃飯，李灝希望二汽支持深圳發展汽車工業，我對他說：“二汽在這裏上轎車項目好不好？”
李灝一聽，眼睛都睜圓了，立刻說好。他指著深南大道北邊說：“你要是在這裏上轎車項目，深南大道北邊的土地，你要多少我給你多少。”
我說：“我上轎車需要一個前提條件。”
李灝不知道我要出什麼題目，瞪大兩個眼睛疑惑地望著我。我笑了：“你別緊張，我說了保險你高興。”
李灝說：“願聞其詳。”
“我投資，我派人，我管理，一切我都包了，我對你隻有一條。”
說到這裏我又停下來了。李灝連聲說：“你講，你講，不外乎土地、政策，你講嘛。”
我說：“隻要你做到兩個字——保密。對外不準說是二汽要在這裏建設轎車廠，要以你們的名義和外商聯合生產。規模為5000輛。”
我將中汽公司為我們發展劃了一道杠，規定隻準“向上”做卡車而不讓我們做小車，我們是不得已的情況下這樣幹的，要是被“上麵”知道了，我們可就是違反了“天條”。李灝聽了噓唏不已：“沒有想到，在中國要發展汽車還這麼難。”
以後，深圳是真的找了豐田、日產等公司，可惜當時的豐田、日產隻願意賣車給中國，而不願意與中國合作生產，此事遂不了了之。
（黃正夏、歐陽敏《艱難曆程》新華出版社）
二汽是北戴河會議定的全國三大轎車基地之一，按照安排，二汽是生產小排量的普及型轎車。信息傳遞出去後，世界各大汽車公司各有各的考慮。
作為著名的經濟動物，日本人有著極為靈敏的嗅覺。雖然豐田等大企業曾拒絕了中方的合資意願，但也有其他公司希望在中國尋找到機會。富士公司就是一個。
富士重工業株式會社是日本十大汽車公司之一。它的前身是中島飛機株式會社，是二戰期間日本軍隊主要的戰鬥機生產商。1953年7月15日由五家日本公司共同成立並且更名為富士重工業股份有限公司。1955年又合並富士工業、富士汽車、大宮富士工業、宇都宮車輛、東京富士重工業而形成一個多元化工業集團，主要生產汽車，兼製飛機、鐵路車輛、發動機等。富士公司主要有四大事業部門：汽車事業部門、航空宇宙事業部門、產業機器事業部門、運輸機器事業部門。1958年，日本經濟開始起飛。富士汽車事業部針對當時轎車已經起步但百姓購買力有限的時機，推出斯芭魯360微型轎車，這也是日本最早一款微型轎車。這款車成為20世紀50～60年代日本百姓廣泛使用的交通工具，暢銷12年沒有改變一次型號，在經常推陳出新的日本汽車業中，這的確是少見。1965年，富士公司又率先推出發動機前置前驅動轎車斯芭魯1000，成為日本最早的前驅動轎車。但相對於豐田、日產、本田等汽車公司，富士斯芭魯品牌和市場占有率明顯偏低。
20世紀80年代末期中國改革開放的成果日益顯現，富士公司了解到中國二汽轎車項目的目標車型為小排量普通轎車，認為這個領域正是自己的強項，於是積極活動，希望借此機會進入中國市場。日本人也懂得走上層路線，富士重工的社長為此專門給時任國務院副總理的穀牧寫了封信，提出希望和二汽合資建設年產30萬輛微型轎車，並且附帶了很多優惠的條件。穀牧把信轉給中汽聯理事長陳祖濤，陳祖濤迅速將信轉給二汽的廠長陳清泰，讓二汽與之接觸。
根據北戴河會議二汽轎車項目要與美日合作的要求，二汽在與富士公司聯係的同時，也與美國通用公司進行了聯係。通用公司是當時世界排名第一的汽車公司，旗下品牌很多，但是，在崇尚大房子大車子的美國風氣影響下，通用公司本身就沒有多少小排量的轎車。以當時的情況而言，大大咧咧的美國人對中國發展轎車並沒有多大的信心，他們也沒有做仔細的市場調查，僅僅根據二汽的技術指標要求，提出可以提供通用公司的子公司奧貝爾（中文譯名：歐寶）公司的“卡蒂特”車型參與中方合作。
歐寶汽車公司建於1862年，是以創建人阿德姆·奧貝爾（Adam Opel）命名的。歐寶公司最初生產縫紉機和自行車，1897年開始生產汽車，1923～1924年建成德國第一條汽車流水生產線，1928年歐寶汽車公司以37.5%的市場占有率成為德國第一大汽車製造商，在德國廉價汽車領域獨占鼇頭。此時的德國正處於世界上第一次經濟危機的陰影中，國內經濟蕭條，政局動蕩，歐寶公司陷入嚴重的經濟困難之中，1929年，美國通用汽車公司乘機收購了歐寶公司80%的股份，1931年，又收購了剩餘的20%股份，歐寶變成了通用100%的子公司。
對於三方合作方案，富士公司表示可以拿出自己的發動機與歐寶的車匹配，以此為基礎，中美日三方開始就合作情況進行會談。
1988年10月7日，在瑞士的蘇黎世通用公司歐洲總部，三方代表首次坐在了一起。會議的議題有二：一是確定富士公司的發動機與歐寶的車匹配的可能性；二是確定下一步預可行性研究工作計劃。當天，通用公司副總裁兼歐洲總部總裁伊頓與中、美、日三方代表會見，伊頓饒有興致地介紹了通用汽車在歐洲的發展情況，同時也坦率地承認，他對中、美、日這次合作的情況不是十分了解。二汽與富士公司的代表先後介紹了二汽合資轎車項目的事由和進展過程。以後的幾天裏，富士和歐寶將發動機與整車體匹配工作做了報告。10月11日，三方人員來到德國歐寶公司試車場，參觀了歐寶車係列產品。德國人以其慣有的認真，仔細地向二汽代表展示了其發動機係列產品並開放其發動機生產線共二汽代表參觀。
經過在歐洲歐寶公司一周的觀察和討論，三方得出基本結論：
1.關於發動機與整車匹配問題。從富士與通用歐寶的研究結果看，三方一致認為，經過對發動機某些部位及配件稍作修改後，富士的發動機完全有可能裝在現有的歐寶車上，在技術上也是完全可以解決的。
2.三方一致同意，以裝有富士發動機的歐寶車（T卡，C級）和CORSA（S卡，B級）作為下一步預可行性研究的產品，二汽提出最終的合同產品應為：歐寶T卡和S卡的下一代產品。而且這些產品應根據出口市場和中國市場的特點做出必要的修改。
3.下一步工作計劃。富士公司的代表提出，1989年4月前結束可行性研究，通用則建議到1989年6月份結束。二汽認為，富士尤其是通用動作遲緩，使得二汽喪失了很多寶貴時間，二汽早在去年就向通用提出合作的意向，但通用在預選車型上，動作極為遲緩，整整拖了半年之久，才拿出歐寶。國內各汽車廠的合資步伐越來越快，二汽所受的壓力也越來越大，對通用的“慢”動作，二汽很不滿意，提出必須在1989年2月底完成整個預可行性研究。並提出分四步實施的建議：
第一步，1988年12月16～21日，三方在北京開會，確定產品、市場、出口、銷售、工廠初步規劃，國產化計劃、廠址及投資估算。
第二步，1989年1月20～30日，三方派出具體工作人員在東京完成經濟效益分析及編寫可行性研究初步報告。
第三步，1989年2月初～2月中旬，三方各自向總部報告，並對預可行性研究報告作出審查。
第四步，1989年2月20～28日，三方在二汽完成正式預可行性研究報告並簽字。
中美日三方基本同意這個結論。看起來三方合作似乎有了頭緒，但問題遠沒有那樣簡單。
對於三方合作，二汽是留了一手的。當年中國要發展轎車工業，饒斌帶領中國代表團到歐、美、日轉了一大圈，前後花了近兩年的時間，但各國反應冷淡，這些國家並不相信中國有實力發展轎車，他們隻願意向中國出售產品，而對中國提出的轉讓技術、提供資金、返銷產品毫無熱情。當年聯係的對象中就有通用公司。10年後的今天，看到中國改革開放成就斐然，德國大眾與上海合資邁開步伐，他們才有些動心了，但仍舊不是很熱情。這次二汽提出合作，通用就顯得心不在焉，拖拖拉拉，時隔半年多才拿出一個歐寶。麵對這種情況，二汽當然需要有相當的警惕，現在雖然已經有了個合作的架勢，但對涉及的技術轉讓、投資、產品出口銷售等根本問題都還沒有明確意見。如果一門心思撲在一個方案上，到時候人家出一道難題，二汽怎麼辦？另外，合資本來就是一件頗費周折的事情，牽涉的廠家越多，談判時的困難也越多。本著貨比三家的原則，二汽一邊與美、日商討合作，另外也在繼續尋找新的合作夥伴，到時候做出明確的對比再擇優而從。正是基於這一原則，二汽同時開始了與法國雪鐵龍的合作探討。
但沒有不漏風的牆，二汽與雪鐵龍的接觸很快就被無孔不入的媒體知道了。1988年10月13日，歐洲《金融時報》刊登消息：中國二汽準備籌建中國最大的轎車廠，正在通用與雪鐵龍之間接觸。可以想象到通用公司看到這篇報道時的情緒。
通用代表氣衝衝地拿著報紙找到二汽談判代表，要他們證實是否確有其事，同時質問：二汽與雪鐵龍的合作到了什麼程度？通用代表言辭激烈地要求：“為了三方的商業利益，建議中、美、日三方共同簽署一份保密協議，內容為：鑒於三方已經開始商討合作，通用公司已經讓二汽觀看和了解了通用的生產和發展規劃，因此在選擇合作夥伴上，通用應該有優先權。在預可行性研究期間，二汽不能再同其他公司開展同樣的工作。”
麵對氣勢洶洶的通用代表，二汽代表沉著地指出：去年10月3日，中、美、日三方簽署的合作協議中已經有明確規定，二汽一直模範地遵守這一條款，目前的工作是過去工作的繼續，因此沒有必要再簽署什麼保密協議。關於優先權問題。二汽最早選擇通用和富士作為合作研究的夥伴，但由於通用在產品上的障礙，致使整個工作推遲了8個月，二汽在此期間尋找新的合作夥伴是理所當然的，這並不違背協議精神。請記住，任何一方都無權禁止另一方同其他公司接觸。對於中、美、日三方的合作研究項目，二汽將會全力以赴地完成。至於優先權問題，合作關係是否確定要看研究的結果而不能成為前提。
談判到了如此地步，結局可想而知。盡管如此，三方仍未最後決裂，1987年12月，中、美、日三方還在中國開展了聯合選址工作，但最終通用和富士沒能滿足二汽的條件，三方合作終止。而法國雪鐵龍則利用自己開出的優惠條件，成功地擠了進來。
雪鐵龍汽車公司是法國第三大汽車公司，雪鐵龍公司創立於1915年，創始人是安德列·雪鐵龍。1878年，安德列·雪鐵龍出生於法國巴黎。1900年，雪鐵龍從Polytechnic技術學院畢業，1912年，年僅24歲的雪鐵龍開辦了“V型齒輪廠”，生產汽車所需的雙螺旋齒輪。1919年5月，雪鐵龍創立了以自己名字命名的汽車公司，設在魁德紮瓦的公司開始生產A型汽車，汽車上使用的標誌就是自己的V型齒輪標誌。雪鐵龍A型車三廂四座，搭載1327升四缸發動機，三擋變速配置，最高時速可達每小時65公裏，每輛市場售價7950法郎，這是當時法國汽車的最低價。1920年，雪鐵龍A型車在法國勒芒舉行的一次車賽上獲得“省油冠軍”的稱號，這大大促進了雪鐵龍A型車銷量增長。從1919年5月創業到1921年1月，不過一年多的時間，雪鐵龍A型車生產了2.4萬輛。
1921年，雪鐵龍公司著手開拓海外市場，當年就有3000輛車銷往海外，1922年，雪鐵龍公司在巴黎擴展了生產線，開始生產著名的5CV經濟車。1923年，安德列·雪鐵龍赴美會見了世界著名汽車大師亨利·福特，學習福特汽車的流水線生產方法並購買了流水線的生產設備，雪鐵龍汽車的產量進一步躍升，達到每天100輛、每月3500輛。1924年，雪鐵龍公司出口達到17000輛，為了擴展市場，雪鐵龍陸續在英國、比利時建設裝配廠，產量也進一步攀升。
到了1928年，雪鐵龍的日產能力已經達到1000輛，車型達14個之多。5000個遍及全國的辦事處和銷售網，10家海外分公司和4個生產廠使得雪鐵龍公司躋身全球著名汽車生產商行列。為了增加世界知名度，擴大銷售，雪鐵龍組織了“亞洲之行”和“非洲之行”，又稱“黃色旅行”和“黑色旅行”。1931年4月，一支由40人和14輛車組成的雪鐵龍車隊從黎巴嫩貝魯特出發，跨越戈壁荒漠，曆盡艱險，1932年2月到達中國北京。中國人第一次看見來自法國的雪鐵龍汽車。
二戰後，雪鐵龍的發展進一步加快，到1975年，雪鐵龍的年產量近70萬輛，其中有55%銷往海外。
1976年，法國標致公司掌控了雪鐵龍89.95%的股份，自此雪鐵龍成為法國標致—雪鐵龍集團（PSA）成員之一，但它仍然有很大的獨立性，其經營活動仍然由自己把握。
追求浪漫和時尚是法國人的特性，這一點也表現在雪鐵龍汽車上。前輪驅動、流線型車身、自承重設計、扭力杆懸掛裝置、液壓製動、懸浮馬達、自動變速器等都是首先出自於雪鐵龍公司，尤其是歐洲首創的前輪驅動技術給雪鐵龍公司帶來了極大的榮譽和滾滾利潤。
雪鐵龍公司的產品有雪鐵龍AX、BX、CX係列，還有雪鐵龍TDR等。20世紀80年代末90年代初，雪鐵龍公司推出了具有世界領先水平的雪鐵龍ZX係列車型，與中國合資的第一個產品就是ZX。中國對其賦予了一個具有時代意義的車名“富康”。
與一汽和上汽不同，這兩家之前都有過轎車生產的曆史，二汽則完全是白手起家。但二汽的起點更高，出手就是30萬輛，這是最為理想的起步產量。
1988年1月16日，國家計委批複了二汽合資轎車項目建議書。中國二汽與法國雪鐵龍公司開始了合資談判。
1988年12月16日，二汽廠長陳清泰與法國雪鐵龍公司執行總裁哈維諾在巴黎共同簽署了《中國第二汽車製造廠——法國雪鐵龍汽車公司合資建設30萬輛轎車廠聯合可行性研究報告》。該報告主要內容為：
一、產品選型
30萬輛轎車項目分兩期實施，第一期車型為雪鐵龍公司計劃1991年投產的N2係列普通型轎車，發動機為TU係列3F和5F，排量為1.3～1.6升。合資公司計劃1993年投產。第二期車型為新一代的AX係列轎車，發動機為TU係列的9型和1型，排量為1.0～1.3升。
二、技術轉讓
雪鐵龍公司向合資企業提供未來型產品，提供動態技術、開發技術和計算機應用技術，並與二汽合作在兩廂車型基礎上為合資企業開發三廂車型。雙方同意由二汽接受雪鐵龍的技術轉讓，並協助合資企業消化吸收。法方同意免費為合資企業進行3000人/月的勞務培訓。
三、資金籌措
30萬輛轎車項目的建設資金為53.1億元，另加利息和流動資金8.3億元，合計為61.4億元（含7億美元）……合資企業的股份，中方占70%，雪鐵龍占30%……中法政府1988年財政議定書申明，支持二汽與雪鐵龍合資建設轎車廠。該項目所需外彙除雪鐵龍直接投資外，可分年度從法國政府混合貸款中獲得……
四、國產化計劃
1993年投產實現時，國產化率為66%，到1999年實現國產化目標為97%……
雙方明確：除合資企業和二汽承擔部分生產任務外，將遵照“等效替代”原則，充分利用國內兄弟轎車廠零部件國產化的成果；遵循“集團對口”原則，由二汽和雪鐵龍公司牽頭，促進相應技術轉讓及生產準備；遵循“超前工作”原則，零部件盡早動手，不等整車。
五、銷售出口及外彙平衡
在合資企業建立起自己的銷售網絡之前，國內銷售由二汽負責，外銷工作由雪鐵龍負責……同時二汽有權到海外銷售並建立自己的銷售網絡體係。首先以東南亞和環太平洋地區為主要市場，之後向北美市場進軍。30萬輛達產第二年即2001年，對外出口11萬輛，雪鐵龍對外銷售21.3%，總計出口占總產量的38%。如不能達到所規定的外彙平衡，雪鐵龍不得以外彙分紅。
1998年可實現外彙累計平衡，1999年可實現外彙盈餘累計超過1.5億美元。
六、經濟效益
第一期工程年產15萬輛，1990年開始建設，1993年投產，1996年達產；第二期工程年產15萬輛，1996年開始建設，1998年投產，2000年達到30萬輛目標。合資企業1995年開始盈利。達產後預計合理的出廠價：C級車每輛3.1萬元，B級車每輛2.64萬元。
1990年開始建設，到2005年，不僅在中國建成一個現代化的大型轎車廠，而且，在還清貸款的基礎上，可實現上繳國家利稅94億元，銀行利息9.5億元；企業除還貸和再投資之外還可分利31億元。累計中方國家、銀行、企業直接收益130億元以上，含外彙結餘17.6億美元。帶動了一批相關行業，具有巨大的社會經濟效益。
可行性報告為二汽轎車項目勾畫了一個美好的前景。尤其是第五條規定的：“二汽有權到海外銷售並建立自己的銷售網絡體係。首先以東南亞和環太平洋地區為主要市場，之後向北美市場進軍。30萬輛達產第二年即2001年，對外出口11萬輛，雪鐵龍對外銷售21.3%，總計出口占總產量的38%。如不能達到所規定的外彙平衡，雪鐵龍不得以外彙分紅。”如果這一條真的能兌現，二汽合資項目將是三個合資企業中最有前景的一個。
此時的二汽，步子邁得很快，二汽廠長陳清泰也雄心勃勃，全力推動項目進展。和任何一個商業談判一樣，二汽與美、日，二汽與雪鐵龍的談判風雲變幻，充滿變數，各方為了爭取最大的商業利益而施展權謀，互相算計，談判桌上溫文爾雅，談判桌下下刀光劍影，尤其是法國雪鐵龍，為了達到擊敗競爭對手的目的，表現出了罕見的積極態度，幾乎滿足了中方所提出的所有條件。一年多的談判過程如果要詳細記錄下來，足以寫成一部洋洋大觀的“談判戰爭”。1988年12月28日，國務院發展研究中心給國務院寫出調查報告，就中法、中、美、日兩個談判結果作出對比，摘錄如下：
去年國務院在北戴河開會時，確定二汽轎車項目的建設方針為出口導向，合資建廠。這樣一個帶有“外向”色彩的大項目，選擇比較理想的合作對象，至關重要。二汽先後與十多個外國廠家進行過接觸，經過篩選，現在僅剩兩方三家，即法國雪鐵龍公司、日本富士重工與美國通用汽車公司（後兩家組成一方）有待最後決定。
一個比較理想的合資夥伴，至少要符合這樣四個條件：
1.自身素質較好，能提供為實現出口導向戰略所需要的產品、技術、設備和管理經驗；
2.中長期戰略意圖與我方有吻合之處，不擔心合作對象成為重要競爭對手；
3.有可信的合作誠意，願意共擔風險；
4.比較優惠的至少是合適的商務條件。
用這個標準衡量，法國雪鐵龍公司具有明顯的比較優勢。首先，上述三個合作對象在技術、管理上各有千秋，都是可以接受的。從總的實力比較，通用公司最強，但通用公司正處在投資的收縮期，近幾年已經關閉了20多家工廠。它與中國合作主要是想打入中國市場，同時推銷它關閉廠家的一些設備。富士重工是日本7家汽車製造商中最小的一家，在日元升值後，經濟上遇到很大困難，主要靠通用公司的力量和中國合資建廠。同時，日本政府不同意將政府貸款用於轎車項目，顯然是既不願意失掉中國市場，又對中國這個潛在對手有所提防。法國雪鐵龍公司正處在景氣時期，近幾年營業額以10%的速度增長，它與別儒公司組成的PSA集團1988年轎車產量可達到200萬輛，出口量居歐洲各國之首，在歐洲轎車市場占有12.7%的較大份額。這家公司的技術特點是新穎、超前，如其TU係列發動機、液壓懸掛等被汽車界公認是九十年代的技術。該公司的中長期戰略目標是爭取在歐洲繼續有較大發展的同時，大力拓展亞太（包括中國）市場，再進一步地打入北美市場。由於法國的稅收、職工工資水平和運輸費用等原因，在法國生產然後運到亞太地區以至北美來銷售，成本太高，無法與日本、南朝鮮競爭，所以它很想尋找一個合作夥伴，用自己的技術、資金和管理經驗與合作方廉價的勞動力、原材料和稅收結合，以實現其戰略目標。我國二汽轎車的發展戰略是，以國內市場為依托，堅持出口導向，第一步先打入東南亞市場，待條件成熟後再打入北美市場，這與雪鐵龍公司的戰略目標是很接近的。
其次，雪鐵龍公司建立在戰略利益基礎上的合作誠意已經在行動中表現出來，是比較可信的。
在產品方麵，它已答應拿出該公司準備在1991年投入市場的N2係列產品來合作，並正在按照二汽的要求加以改進，以適應兩個市場的需要。
在技術方麵，它已答應提供N2係列產品設計開發的全部資料，聯合進行產品開發和改進工作，並為此幫助二汽培訓一部分技術人員和工人。