與標致分手後，廣州開始尋找新夥伴。廣州尋找新夥伴的要價非常高：新的夥伴要在廣州標致原有的廠址上動手建設，還要替廣州標致背負幾十億元的債務。一個破了產的地方汽車企業，為何能開出如此苛刻的條件呢？
1997年的中國，經濟高速發展，正處於起飛的時刻。自從“八五”“九五”以後，國民經濟全麵發展，汽車工業更是領跑其他行業，平均每年以20%以上的速度高速前進。1997年，中國汽車總產量達到162萬輛，其中轎車產量更是達到創紀錄的50萬輛，市場購銷兩旺，前景一片光明。在這種環境下，中國汽車工業的合資選擇麵已經今非昔比。上海大眾和一汽大眾取得的豐厚回報，吸引著更多跨國公司渴望進入中國淘金。當時那些曾不看好中國市場的外國汽車巨頭，此時都爭先恐後地以各種方式擠進中國，美國通用、美國福特、法國雪鐵龍、日本豐田等世界最大的汽車公司都先後在中國建立了自己的合資企業。在他們的帶動下，日本、法國、意大利、韓國等大大小小的汽車企業都急不可耐地與中國接觸，希望得到進入中國市場的門票，這其中就包括日本本田汽車公司。
本田汽車公司的全稱是“本田技術研究工業有限責任公司”。創始人為本田宗一郎。1906年11月7日，本田宗一郎出生於日本靜岡縣，雖然家庭貧困，但他從小酷愛機械，16歲高校畢業後，本田來到東京到汽車修理廠當學徒。1928年回到家鄉開設了自己的汽車修理廠——技術商會濱鬆支店。靠著自己勤奮和努力，本田的小店生意興隆。但本田不滿足於修理汽車掙點錢，他希望自己能在技術上有更多的作為，於是毅然關閉了生意興隆的修理廠，開始投身技術研究工作。二戰後，日本工業基礎全被摧毀，百業蕭條，在恢複經濟的過程中，汽車成為重要交通運輸工具。但日本汽車廠已被炸平，國內汽車奇缺，各種畜力車、人力車成為主要的交通工具。有些人將廢舊的汽車、摩托車的發動機拆下來裝在板車、人力車等各種稀奇古怪的車輛上充當動力。為了滿足市場對摩托車用發動機的需求，1946年，本田宗一郎創建“本田技術研究所”，生產摩托車用發動機。1948年成立“本田技研工業株式會社”，並於第二年開始生產摩托車，經過幾年打拚，本田摩托很快發展成為成為世界上較大的摩托車生產廠家之一。
1963年，本田宗一郎涉足汽車生產且後來居上，市場份額不斷上升，成為日本僅次於豐田和日產的第三大汽車製造廠家。經過半個世紀的努力，本田已發展為世紀知名的汽車、摩托車及各種通用動力產品的生產企業，產品遍及全球150多個國家和地區。在日本國內，本田有7家工廠；在15個國家和地區設有製造廠。從1981年起，本田先後與中國重慶、廣州、天津、上海、洛陽等地的一些摩托車製造廠建立了技術合作關係。看到世界上各大汽車公司紛紛進軍中國，本田公司不甘落後，也積極地尋找機會進入中國。1997年，中國廣州與法國標致汽車公司分手，給本田進入中國提供了契機。
在外人眼裏，廣州與標致分手後獨自背負著30億元的天價債務，既缺乏發展汽車所必備的技術又缺少汽車專業技術人才，眼睛看得見的遺產隻有原廣州標致破舊的組裝廠房和幾千輛停放在露天日曬雨淋日漸陳舊的標致505轎車。廣州標致還能發展轎車嗎？
廣州人自己不這樣看，他們認為，1994年國家出台汽車工業產業政策，利用政策門檻限製各地亂上轎車，這對於已經進入國家“三大三小”布局的廣州是一大利好；1997年以來，中國汽車工業快速發展的趨勢和火熱的市場形勢，說明發展汽車是符合潮流的；廣東省是中國改革開放的前沿，廣州是廣東省的省會，思想解放、政策優惠、市場繁榮，汽車保有量幾乎占全國汽車保有量的1/10，從經濟發展來看，這裏是全國最為有利的地方。辦成一件事情需要有“天時、地利、人和”三大條件，廣州既有“汽車戶口”、又有優惠政策、還有良好的市場環境。改革開放造成國內大批人才“孔雀東南飛”，可以大批延攬汽車人才。天時、地利，人和三個條件廣州全占了。
依據上述條件，廣州對內重整旗鼓，對外全麵出擊，一定要把發展汽車的大旗重新樹起來。廣東省委書記謝飛提出：“找一名副市長專門抓汽車，一定要保留住廣州的汽車戶口”，副市長張廣寧臨危受命。其實何止張廣寧，1996年4月，在廣州標致大廈即將傾倒時，廣州市副秘書長、汽車辦主任張房友就已經挺身而出，擔當起了廣州標致的中方負責人。新任廣州市市長林樹森也可以稱為“汽車市長”，關鍵時刻，他親自帶隊“跑步進京”，做通了上至國務院副總理下至有關部委的司長、處長的工作，為選擇新的合作夥伴定下了基調。
1997年4月，廣州市利用時任國家計委副主任曾培炎到深圳開會的機會，請曾培炎到廣州標致視察，讓他實地了解情況。曾培炎實地察看了廣州標致後，提出兩條意見，一是請東風公司來廣州，建設大汽車集團；二是與日本本田公司合作。為什麼將東風公司與本田公司扯到一起呢？
早在1991年，東風公司與法國雪鐵龍合作裹步不前的時候，東風公司便心有旁騖，與想進入中國市場的日本本田公司眉來眼去，最後雙方在廣東惠州合作成立了一個零部件公司，先試一試水的深淺。其想法是，先從零部件合作入手，待條件成熟後再上整車。猶如下圍棋，東風公司和本田公司在中國的華南投下一枚“閑棋”。但這枚棋子投下後，幾年時間動靜也不大。以後，雙方決定在惠州合作生產發動機，但也進展不順，一直拖到1996年才在國家計委立項。1996年，鄒家華提出，國內要以一汽、二汽等幾大汽車廠家為基礎，組建大型汽車集團，鼓勵這些大的汽車企業收購地方企業。東風公司已經與本田公司在廣東有了基礎，根據建設大汽車集團的原則，國家計委的基本思路是，讓東風公司與本田公司一起與廣州重新合作，讓東風公司幫襯廣州一把。按照這一思路，廣州轎車將成為東風公司的一部分，“三小”中的廣州很可能不複存在。
廣州人個性十足，雖然一跤跌得鼻青臉腫，仍決意要自己發展。在日本本田之前，廣州已經與國際上歐寶、寶馬、奔馳、菲亞特、現代、通用、本田等十餘家汽車公司聯係，經過反複對比，最後選定美國通用和日本本田，兩家二選一。
美國通用公司當年錯過了進入中國的機會，現在誌在必得，他們拿出當年與二汽合作時的“歐寶”係列車型，也願意幫著廣州標致消化部分債務。雙方談判進展順利，用廣州官員的話來說，“談判已經完成了80%～90%的內容”，雙方已經簽署了“合資經營意向性協議”，就差“舉行婚禮進洞房”了。通用公司也是信心滿滿，派遣大批相關的技術人員來到廣州投入具體工作，還在廣州60層高的貿易大樓租了一層來辦公。但關鍵時刻，美國人遇到了更具競爭力的日本人。
廣州與法國合資吃了大虧，這一次選擇新夥伴時多了幾個心眼，始終堅持“貨比三家”，擇善而從。基於這一思路，廣州一邊在積極推進與通用公司的合作談判，一邊也在與其他公司探討合作的條件。國際商務合作就是這樣，隻要沒有正式簽約，就可以繼續挑選合作夥伴。
廣州雖然想自己單幹，但國家計委的意見不能不考慮。
依照國家計委的意圖，東風公司將與廣州合作的意圖轉達給了本田公司中國北京事務所所長門脅轟二。門脅轟二迅速將此信息彙報給本田總部。時任副社長的宗國旨英對此相當重視，立即指示門脅轟二全力以赴投入談判。廣州與東風、本田的談判大幕拉開了。
1997年4月，東風公司副總經理沈寧吾、東風公司南方事業部部長周文傑、本田公司北京事務所所長門脅轟二、廣州市副市長張廣寧、廣州汽車工業辦公室主任張房友兩國三方代表坐到了一起，三方代表各懷心腹事，各打各的算盤。日本本田的條件是，本田公司在新的合資公司中占有50%的股份；東風公司的要求是，在剩下的50%股份中，東風公司要占控股的地位；廣州的要求是，不管誰與廣州合作都要平等相待並共同承擔債務。
東風公司、本田公司、廣州三家在一起，如同兩個巨人一個矮子，要三人平等合作，確非易事。東風公司與廣州都是中國人，但東風公司與本田公司已經是8年的生意夥伴，三方中各方有各方的利益，猶如藤樹共生，藤纏樹，樹繞藤，談判一開始便出現複雜的局麵。最初，東風公司與本田公司經過商量聯合向廣州提交一份合資公司股比劃分方案：本田公司50%，東風公司26%，廣州24%。合資公司優先考慮在廣東惠州生產發動機，本田公司與東風公司在管理、生產、采購、銷售領域持有主導權。
惠州的發動機是東風公司與本田公司的合作產物，合資還未開始，首先就考慮自己的利益，這未免不夠仗義。這一方案明顯隻考慮東風公司與本田公司的利益而弱化甚至邊緣化了作為地主的廣州，廣州對此不能接受。雖然你們都是大公司，但公司是建立在廣州，我是地主，請兩個幫工來與我一起持家理政，但你們兩個外來戶居然要排開我來掌管我家裏的大政，這說得通嗎？廣州對東風公司更有意見，都是中國人，你們卻胳膊肘子朝外拐，先與日本人商量好再來逼我就範，這哪裏有同胞之誼？
麵對根本權益，廣州毫不退縮。1997年5月31日，張房友約見東風公司沈寧吾與周文傑，明確表明廣州的立場：“廣州更換夥伴，但沒有說定誰是新夥伴。東風公司是國家的大型汽車集團，我們不排除東風公司。國家有關部門要求廣州走與大集團合作的路子，但並沒有確定廣州一定要選擇哪一家。我們的原則是，在選擇合作夥伴時，既要維護廣州的利益，又要能平等合作，照顧各方利益。關於東風公司與本田公司共同提出的股比方案，廣州無法接受。我們的要求很明確：第一，中方股份中，廣州不能低於25%；第二，廣州現在身背債務，新的合作夥伴中，不論中方、外方，都要按照股比承擔債務；第三，廣州與東風公司同為中方，應先統一意見，再一致對外。”