1947年7月28日夜，華野“葉陶兵團”穿越津浦鐵路，跳出魯南，連續強渡滕河、戰家河、沙河、泗河，一路向西突圍；與此同時，遊弋於魯西南地區的“陳唐部隊”也努力擺脫當麵攔阻，積極向東接應。8月1日下午，華野的兩路外線出擊主力終於在山東嘉祥實現了會師。
中共中央對這次會師甚感欣慰，毛澤東主席特意從陝北發來嘉獎電報，稱讚“我軍實力更厚，領導更強，對於爭取新勝利極為有利。中央特向你們致慰問之意，並問全體將士安好……”因此，在以後的黨史資料中，通常都把毛主席的這個表揚作為魯南突圍的最終評價，也把葉陶兵團和陳唐部隊的勝利會師視為“七月分兵”的完美結局。
但事實上，艱難的戰事並沒有因此戛然而止——華野外線兵團雖然突破了魯南的重圍，卻又陷入了魯西的合圍。國民黨正繼續調集重兵，準備對葉陶、陳唐部隊發起更大規模的進攻。
包圍圈裏的五個縱隊似乎已經“窮途末路”。
自7月初，陳士榘和唐亮率領何以祥3縱、王建安8縱和宋時輪10縱進入魯西南以來，在二十多天的時間裏，三個縱隊攻擊汶上失利，攻擊濟寧也失利，減員過半，始終沒能建立起穩固的落腳點。而剛剛突出重圍的葉陶兩個縱隊的境況也很糟糕，4縱隻剩下四個團，1縱雖然號稱四個師，其實也隻有五個團還保持著戰鬥力……所以，這五個縱隊合在一起，力量還是不夠強大，依舊被各路追兵攆得站不住腳。
更為嚴重的是，極度被動的華野兵團仍然處於外線狀態。傷病員送不出去，彈藥和糧秣也無法補充。經過長途奔波和反複征戰，部隊的體力已經基本耗盡，幾乎喪失了機動能力——因此有人認為，陳唐葉陶此時的局麵比長征的時候更加困難。因為長征時的紅軍至少還可以鑽進山裏去隱蔽躲藏，而這時候的華野外線兵團，上有空中打擊、下有地麵追逐，部隊位置完全暴露，在河岔湖泊之間疲憊招架，戰鬥力和體力都接近了極限。
另外，困境中的部隊還潛在著一大隱患——陳唐的三個縱隊起源於山東的八路軍，而葉陶則來自於華東的新四軍。兩路大軍雖然在形式上實現了會師，卻沒有形成具有絕對權威的領導核心，仍然處於各自行動的分散狀態——正因為如此，8月4日，中央軍委電令粟裕趕到魯西南指揮部隊。粟裕隨即回複：一、請陳毅司令員同去，加強領導；二、帶6縱同去，加強力量。中央軍委立刻就答應了他的要求。
相形之下，國民黨的戰場形勢卻顯得一派大好。
8月2日，整7師、整48師、整57師和整84師從魯南追到了魯西的濟寧、兗州一線。與此同時，歐震兵團的整75師、整85師趕來了，“五大主力”的整11師和第5軍也趕來了。再加上整32師、整70師、整72師……各路重兵背靠濟南、鄭州和徐州，憑借津浦鐵路和隴海鐵路兩大交通樞紐，兵員充備，調動靈便，不僅切斷了魯西與外界的聯係，並且殺過運河以西，把包圍圈裏的陳唐葉陶一步步趕向黃河岸邊……
在那些日子裏，徐州戰區捷報頻傳，快速縱隊每天都能聽見抓了多少多少俘虜、擊斃多少多少敵人的消息。這些消息使傘兵們相信：窮途末路的華野主力很快就會被殲滅，“山東匪患”很快可以解決。不久之後，黃河以南就不會再有大的戰事了。
可惜，正在高興的時候，出事了。
1947年8月12日上午，蔡智誠在商丘“聖保羅醫院”（今商丘市第一人民醫院）拔牙。剛躺上手術椅子張開嘴巴等著上麻藥，羅華和海國英突然跑進來報告說：“出事了，整11師造反了。”
天呐，整11師，人家可是五大主力呀！手術室裏頓時就亂了套，蔡中尉也顧不上牙疼，連忙捂著腮幫子跑回了營房。
蔡智誠他們是於8月2日移防到河南商丘的。商丘是中州的門戶、隴海鐵路的戰略要點，曆來為兵家重地。從古到今，隻要中原開戰，這裏就一定是軍需物資的集散地（淮海戰役期間的二野總兵站也設在這裏）。解放前，商丘分為“商丘縣”和“朱集市”兩個部分。1947年8月，快速縱隊的四個戰鬥大隊就駐守在朱集火車站，而總部和直屬隊的營地則設在商丘縣城裏麵。
縣城是“第六綏靖區司令部”（司令官周岩）的所在地，除傘兵之外，還駐著整11師的118旅33團——118旅就是以前的18軍118師，現任旅長為王元直（後升任第11師師長，在淮海戰役中被俘）。而這個33團就是在後來淮海戰役中“血戰大王莊”，給解放軍留下深刻印象的那個“老虎團”，當時的團長是李樹蘭（金門古寧頭戰役中的118師師長），屬於王牌中的王牌，十分強悍。
8月初，118旅從魯中轉到了商丘（整11師的11旅和18旅暫時還沒有來），王元直旅長在朱集車站下車以後就把“老虎團”留在了縣城，讓他們敦促著第六綏靖區兵站趕緊往前方運送彈藥——按道理，像33團這樣的虎狼之師從來都是橫著肩膀走路，沒有人敢惹的，更何況十多天前他們剛剛在南麻戰役中打了大勝仗，此時正顯得趾高氣揚、意氣風發，辦理催促軍需這樣的小事應該不費吹灰之力才對。可誰曉得，連續幾天，朱集火車站都忙著為邱清泉的第5軍發貨，愣是沒有人理睬整11師的急切要求，這可把“老虎團”給惹毛了。
說起來，整11師和第5軍都位列“五大主力”的榜單之中。但這兩支王牌部隊在傘兵的眼裏是有親疏之別的——整11師屬於陳誠的“土木係”，而第5軍則屬於杜聿明的“遠征軍係統”。快速縱隊的軍官大都來自第5軍，就連蔣緯國副參謀長也是從遠征軍裏出來的。因此，傘兵守在火車站，所有的彈藥糧秣都往邱清泉那裏送，誰也不願意搭理胡璉的人馬。
8月10日，118旅的前鋒開到了山東成武，可計劃補充的彈藥卻連影子也沒見著。王元直旅長沒辦法，隻好把部隊停下來不動了。而在商丘這邊負責輸送彈藥的33團被上司罵得狗血淋頭，情急之下就犯了“老虎脾氣”。他們幹脆在城門口設卡，看見運彈藥的軍車就貼上“整11師征用”的條子，直接押往曹縣……
接連被搶了好幾輛車，快速縱隊很不高興——別人害怕整11師，可傘兵就根本不買他們的賬——你是“五大主力”，我也是天之驕子，你剛贏了南麻戰役，我還剛贏了“滕縣大捷”呢！你敢堵著城門搶東西，我就敢派裝甲車砸了你的場子。於是，12日一大早，也不知道是奉了誰的命令，第4大隊的第20隊就開著幾輛裝甲卡車到城門口去“清除障礙”。沒想到那“老虎團”還真夠凶猛的，拖出戰防炮就是幾家夥，當場打翻了領頭的裝甲車，還打死了二十多個傘兵。
這下子事情搞大了，20隊隊長李貴田回去就報告說“整11師反了”。朱集火車站的各個大隊聞訊立刻出動，坦克車、裝甲車、榴彈炮、迫擊炮各就各位，把商丘城圍了個水泄不通，非要繳了老虎團的械不可。33團發覺情況不妙，趕緊退進城裏準備打巷戰。而留在城外邊來不及招回的一個連就被傘兵一鍋端掉了，還當場打死了三十多個人。
戰鬥大隊在城外麵鬧得歡，可快縱的總部機關還困在城裏頭呢！司令部和直屬隊完全弄不清狀況，隻好壘沙包、架機槍，守住工事，生怕老虎團衝進來報仇。