太和嶺口。第二戰區行營。這幾日來，先是八路軍取得平型關大捷，令閻錫山如鯁在喉——八路軍雖從屬他的第二戰區，但那畢竟是共產黨的部隊，這些“部下”打了勝仗，他不但未見高興，反而感覺酸溜溜的。他說：“平型關，獨讓八路軍名揚天下！”
再就是平型關正麵戰事並不順遂，令閻錫山感到焦慮。27日一大早，他兩手插在褲後腰上在小院裏轉來轉去，參謀長朱綬光、戰區執法總監張培梅、第19軍軍長王靖國、戰區戰地動員委員會主任續範亭（此時續還兼任閻的高級參謀）等人也都站在院裏。張培梅上前幾步，對閻錫山說：“長官不要猶豫，可以到前方走走。就是哭哭啼啼叫士兵們看看，他們也好打仗。”
續範亭說：“長官如果去，對前方將士將是個很大的鼓勵。”
閻錫山哼了一聲，沒說什麼。王靖國一直沒吭聲。張培梅又說：“去吧，還猶豫什麼，日本人的飛機用不著怕！”
三說兩勸，閻錫山終於答應到平型關前線走一趟。
大營。盡管第61軍加入戰鬥後未能奪回平型關附近的一係列高地，但傅作義判斷，日軍第5師團的攻擊已到極限，如果此時再投入一支生力軍，即可大有作為。此時，他想到了他的第35軍。
閻錫山同意第35軍加入平型關方麵的戰鬥。於是，剛剛率部到達代縣以西陽方口的第218旅旅長董其武和第211旅旅長孫蘭峰，還未顧上喘口氣兒，便接到了閻錫山的急電：“即日開往平型關。”
多日來一直平靜無異常的雁北方麵出現敵情。東條英機率日軍察哈爾派遣兵團占領大同後，便飛赴長春，把部隊交給關東軍副參謀長笠原幸雄指揮。
笠原幸雄重施切斷中國軍隊後路的故伎，日軍未沿同蒲鐵路南下，而是直奔繁峙正北的應縣，27日深夜，先頭第15混成旅團到達內長城外的要地茹越口。
茹越口是恒山與雁門山銜接部北麓的一個山口，再往南翻越長城不遠就是繁峙城。茹越口也正是晉綏軍第34軍和“客軍”第15軍的接合部。
擔任茹越口守備任務的是第34軍第203旅。戰前，旅長梁鑒堂將第406團布置在茹越口正麵，該團3營被留做旅預備隊。
28日早晨，天剛蒙蒙亮，在前沿擔任警戒的哨兵發現大批日軍成戰鬥隊形向前衝鋒，馬上鳴槍報警。陣地上，頓時槍聲大作。日軍和偽蒙軍步騎兵在大炮、坦克的掩護下蜂擁而來，其間還有9架日機飛臨戰地上空助戰。僅一個衝鋒，就將第203旅的大部分陣地突破，茹越口失守。
正在後方指揮所的旅長梁鑒堂聞此消息大驚失色，馬上帶預備隊由駐地向宋家窯和茹越口之間的東山攀登，試圖奪回茹越口。在這支預備隊中，有一個叫劉茂的年輕人，他是第406團3營9連少尉排長。50多年後，他對筆者說：“他（梁鑒堂）身著黃呢軍服並佩戴軍銜，在旭日照射下，從山頂用望遠鏡觀察敵情時，被日軍發現，以重機槍射擊，當即犧牲……”
剛滿40歲的梁鑒堂是河北蠡縣人，中等個頭，英俊瀟灑。劉茂清清楚楚地看到，旅長的頸部中了三彈，喉管被打穿。3營營長儲壽昌感到自己未能保護好旅長，痛悔不已，急率全營直奔前沿陣地，在溝內與日偽軍展開白刃搏鬥。1小時後，儲壽昌被日軍的刺刀刺中犧牲。
茹越口失守時，閻錫山正行進在前往平型關的路上，隨行的有張培梅、續範亭以及侍衛人員共20多人。他急令第19軍軍長王靖國負責恢複雁北的防禦。28日晚間，閻錫山一行渡過沙河，楊愛源、孫楚等人已在河邊迎候多時。楊、孫將閻護送到沙河以南、滹沱河南岸的一個小村莊住宿。這個小村子位於五台山北麓出口處南峪的東山腳下，因而得名東山底。