東胡人最少出動了二十一萬到二十二萬饒騎兵，加上其部族跟役和漢人奴隸，總人數在四十萬人左右。
魏軍主力二十四萬餘人，在此前有六萬多廂軍和十餘萬民夫在錦州一帶築城，沿途還有二十萬廂軍和民夫在修築營寨溝壘，魏軍加廂軍，民夫，總數在六十萬人以上。
核心戰場是錦州舊城到渝水側，方圓三十餘裏的地方，如果將雙方的側翼，運輸線，後方糧道和儲糧的倉庫區，還有騎兵的遊弋區都算上，整個戰場超過方圓三百裏，百萬以上的人們或是披甲持矟，準備浴血奮戰，又或是肩挑手提，運送軍糧。在這樣春末之時，遼西大地上尚且春寒料峭之時，人們在這裏互相算計，將帥們推演戰法，擺開陣列，士兵們枕戈以待，每很多將士都準備爆發殊死拚殺，很多識字的將士早就將遺書寫好，並且托人送走了，更多的人則是持相對漠然的態度，他們從當兵時那起就預料到有這麼一，家人也早就領了安家費，對很多普通的大魏禁軍來，眼下的戰場也就是規模浩大了一些，對他們來，在遼西或是在代北打仗，打的是東胡或是羌人都並無分別，所不同之處就在於他們會不會在這樣的戰場上受傷或戰死，對個人而言，什麼樣的國家前途命運，或是族群的繁衍生息那些宏大的事情其實都是和個人沒有太大關係，個人最重要就是性命和健康，其後是家人，很多來自京師的監軍們騎馬在各營鼓勵將士，將此役的重要性一再宣諭講述，這確實有一定用處，但其實用處真的不大。
中軍由嶽峙率領，沿著渝水城往錦州方向駐紮，渝水城和錦州舊城相隔三十裏，中軍和前隊陸續擺開，錦州看似是核心區域，但李國瑞將嶽峙和代北，秦鳳軍人為主的最精銳的禁軍放在渝水城側，其用意就是相當明顯了，魏軍要力保的不是舊錦州城，而是剛剛夯實地基，正在準備修築的渝水城。
渝水城，也就是明末時的大淩河城在今的淩海市，淩海市過去叫錦縣，大淩河古稱渝水、龍川、白狼水，遼代以後改稱淩河靈河、大淩河。全長近四百公裏，是古代溝通東北與中原的交通樞紐，齊國北伐山戎、曹魏征討烏桓、前燕入主中原、北齊攻打契丹、隋唐平定高麗，均以大淩河穀為行軍主道。
渝水城位於錦州東三十餘裏，是屏蔽錦州的重要防線。魏軍若要固遼，就必修此城；而東胡要想攻魏，也就必拆此城，其重要性其實是在錦州城之上，因為有此城才能與錦州一體，將渝水城和錦州城可以視為一體，其修築完成之後，才可以由渝水一側直接東上，隔絕營州，修築舊顯州，整個防線才算完成，才稱的上穩固。
李國瑞在此之前並沒有明顯的修築渝水城的打算，也是不想提前決戰。待大軍主力前移之時，其也是相當果決的決定立刻重修渝水城。
若此役獲勝，錦州，渝水二城修築完成，大魏就可以宣布全勝。
就算打成僵持之局，隻要把渝水城修好，哪怕錦州放棄，仍然可以宣布此役獲得了勝利。
為了完成這樣的目標，哪怕不斷有廂軍和民夫在敵騎的襲擾下被殺，每死傷都近千人，李國瑞亦是不為所動，除了加強側翼保護，以防東胡遊騎之外，築城的動作是晝夜不停，隻要再過十左右，便可以完成。
駐隊則沿著鬆，塔等諸山展開，並且陸續前移，待李健，李恩茂等人移駐上來，接手防禦之後，駐防的後隊與中軍會合，可以接著剛築成的渝水城的防禦，駐隊以京營禁軍為主，裝備雖好，戰鬥經驗不足，意誌也不夠堅韌，用來執行這樣的任務也是相當適合。