一、概述
公司作為最主要的企業組織形式對市場經濟的繁榮有著不可替代的重要作用，公司的有效運轉對社會物質財富的積累、人民生活水平的提高和市場經濟的發展完善都有著重大的意義。但在公司生產運營的實踐中也會出現一些不和諧的音符，公司僵局即是其中之一。
（一）公司僵局的涵義
公司僵局，源自英美判例。該理論最早出現於美國律師協會公司法委員會製定的《示範公司法修訂本》中，但英美法係的公司法並沒有對公司僵局作出一個明確的定義。
我們知道：“概念乃是解決法律問題所必須的和必不可少的工具，沒有限定嚴格的專門概念，我們便不能清楚地和理性地思考法律問題。”故而確立公司僵局的涵義是打破公司僵局的前提。
根據《布萊克法律詞典》的定義，公司僵局是指“公司的活動被一個或者多個股東或董事的派係所停滯的狀態，因為他們反對公司政策的某個重大方麵”。《麥爾廉—韋伯斯特法律詞典》則將其定義為“由於股東投票中，擁有同等權力的一些股東之間或股東派別之間意見相左、毫不妥協，而產生的公司董事不能行使職能的停滯狀態”。美國著名法學家漢密爾頓教授認為“僵局是指能有效阻止公司采取行動的控製安排”。休斯敦大學法學教授柯文頓則把公司僵局定義為“在公司運營中無法獲得必要的表決以對關鍵性的業務作出決定”。在美國《公司法》判例中也經常可以看到對公司僵局的闡釋。在Callier一案中，伊利諾伊州上訴法院援引新澤西州最高法院RKO Theaters ，Inc.v.Trenton-New Brunswick Theaters Co.案判例，並對公司僵局闡述為“由於股東的決定或者無法作出決定而導致公司不能行使其法人權力”。
我國學者對公司僵局的研究起步較晚，《公司法》中也沒有明確公司僵局的概念，但也形成了一些零散的觀點。中國政法大學教授趙旭東先生認為公司僵局是因股東間或公司管理人員之間的利益衝突和矛盾，經常會出現的公司運行的障礙，嚴重者甚至使公司的運行機製完全失靈，股東大會、董事會包括監事會等權力機構和管理機構無法對公司的任何事項作出任何決議，公司的一切事務處於癱瘓，公司的運行陷於僵局，是與電腦死機頗為類似的一種現象，電腦死機時，幾乎所有的操作按鍵都完全失靈。周友蘇教授則認為公司僵局是指公司存續中由於股東或董事之間發生分歧或糾紛，且彼此不願妥協而處於僵持狀況，導致公司機構不能按照法定程序作出決策，從而使公司陷入無法正常運轉，甚至癱瘓的事實狀態。王保樹等我國知名公司法學者主持編寫的《中國公司法修改草案建議稿》第279條將公司僵局定義為：“公司僵局是指公司出現下列情形，而導致無法形成有效的經營決策的：（1）由於股東之間的嚴重分歧，在連續兩次股東會上無法形成有關公司經營決策的有效決議，並且因此可能導致對公司造成實質性損害；（2）由於董事之間的嚴重分歧，在連續兩次董事會上無法形成有關公司經營決策的有效決議，並且因此可能導致對公司造成實質性損害；（3）董事任期屆滿時，由於股東之間的嚴重分歧，連續兩次股東會均無法選出繼任董事，並且因此而導致董事會無法達到形成有效經營決策的人數。”
法諺雲：“任何定義都是危險的。”對公司僵局的定義也是如此，但為了能夠更好地解決和研究公司僵局問題，對其作出較為準確的界定是必要的。上述中外對公司僵局的不同界定，有的從公司僵局的內在原因進行概括，有的從其外在表現形態展開，從中折射出公司僵局的深刻內涵和廣闊外延，雖然表述各不相同，但對公司僵局概念的認識卻較為相似。筆者認為公司僵局實際上是指在公司運行過程中，由於股東間或董事之間產生激烈的矛盾或利益衝突以及其他矛盾障礙，僵持各方彼此不願妥協，導致公司無法作出任何有效決議，從而使公司陷入無法正常運轉，甚至癱瘓的事實狀態。這種僵局的實質是“在公司內部治理失序的情況下產生的不可自行調和的權力和利益之爭。”
（二）公司僵局的特征
結合以上定義，我們認為公司僵局具有如下典型特征：
1.公司中存在勢力均等且相互對抗的僵持方
2.僵持狀態的嚴重而持續
僵持狀態嚴重是指公司僵局導致公司決策無法作出或者有效的執行機製被人為阻斷，公司不能正常運轉甚至停滯，嚴重威脅到了公司的生存與發展。僵持狀態的持續是指一旦形成公司僵局，其狀態將持續一段足以影響公司運營的較長的時間。僵持狀態嚴重性與持續性使公司僵局與一般的股東、董事之間的異議區別開來。
3.僵局行為不違法性，也沒有違反章程或合同的約定
公司中具有違法性或違反章程合同的行為完全可以通過現有公司法律充分得以解決。公司僵局是一種無法通過其他途徑解決的僵持狀態。如果僵局主動方的行為是違法或違約的，則被動方完全可以依法追究主動方的責任來打破所謂的“僵局”。正是因為僵局是主動方在合法的表決或議事程序中行使權利造成的，所以才使得司法介入公司僵局變得困難。
（三）公司僵局與公司壓迫
要打破公司僵局，首先應判斷該種情形是公司僵局問題還是其他公司法問題。國內有著述將公司壓迫現象也視為公司僵局的一種，這種觀點是錯誤的。公司僵局與公司壓迫是兩個完全不同的概念。實踐中，這兩者有時可能並存於公司內，但由於其性質不同，相應的法律救濟手段也就有所區別，因此，有必要在此加以闡明。
“公司壓迫”是指控股股東利用其控股的表決權優勢對小股東施以不公平對待的情形。公司壓迫通常不會導致公司經營管理發生嚴重困難或繼續存續會使全體股東利益受到重大損失之情形。在公司壓迫情形下，公司照常經營，有控製權的股東利益也不會受損，受損的隻是受壓迫的小股東。
從前文對“公司僵局”含義的闡述可以看出，公司僵局和公司壓迫的主要區別在於：在出現公司僵局時，每一派的股東都不能獲得可使決議通過的表決權，導致決議根本無法形成，公司不能正常經營；而在公司壓迫的情形下，控股股東擁有可使決議通過的多數表決權，盡管小股東反對決議，但決議仍可通過，公司仍能夠照常運轉。
對於這兩者的司法救濟手段也存在差異性，從各國保護小股東權益的法律措施來看，對於公司壓迫，法律賦予受壓迫股東的救濟手段很多，例如：知情權、對有瑕疵的股東決議的訴權、股東派生訴訟製度、異議股東股權收購請求權以及解散公司請求權等。而針對公司僵局，由於不能形成決議，因此針對股東決議的訴權等救濟手段是不適用的。