一、公司清算製度的涵義
（一）公司清算製度的概念及特征
公司是依照公司法規定的條件與程序設立的營利性法人。作為法人組織，公司以其獨立的人格來享有權利和承擔義務。在完善的市場經濟法律體係中，市場主體的準入製度和退出機製是必不可少的。公司終止即是關於公司退出市場並消滅主體資格的法律製度，公司清算是公司終止的必備前置程序。在實踐中，公司清算有以下概念。公司清算是指由清算組織在法人終止時，依據職權清理並消滅法人的全部財產關係。公司清算，指企業法人在其終止前或清算組織在企業法人終止後，全麵清理並消滅企業法人存續期間的財產關係。公司清算是終結解散現存的法律關係，處理其剩餘財產，使之歸於消滅的程序。公司清算是終結解散公司的法律關係，消滅公司法人資格的行為。公司清算，即清理已解散法人尚未了結的事務，使法人歸於消滅的程序。
從以上不同的概念可以看出，有的學者是從法律行為的角度對公司清算進行界定的；有的學者是從程序的角度對公司清算進行界定的；有的學者是從製度的角度對公司清算進行界定的。無論從哪個角度出發，公司清算都是公司在解散之後，用解散清算的概念更加準確。筆者認為，公司清算應該是由一係列行為構成的一種獨特的法律製度，既包括行為也包括程序。
綜上所述，公司清算是指在公司解散之後，由清算主體對公司財產進行清理，了結公司一切法律關係，並最終消滅公司的法律人格的法律製度。
1.公司清算的發生時間是在公司解散後，是公司終結的必經程序。清算並非針對所有公司解散的情況，也就是說，並非所有的公司解散後都要履行清算的程序。公司因合並或分立而導致公司解散時，不需要進行清算。
2.公司清算的直接目的是以終結公司尚存的各種法律關係為主要內容，其中包括處理公司的債權債務關係，公司與雇員之間的雇傭法律關係，公司與國家之間的稅收法律關係。
3.公司清算是一種法定清算，必須嚴格依照公司法規定的程序進行。公司的清算涉及諸多法律關係主體的利益，因而程序複雜，必須履行嚴格的法律程序。
4.公司清算的目的是消滅公司法人人格和保護相關社會利益。公司清算以消滅公司的法律人格為最終目的。公司清算後，使得公司相關權利義務關係得以消滅和轉移，最終使公司這一法律主體的人格得以消滅。
（二）公司清算製度的意義及功能
1.公司清算製度的意義
在公司的各種權利主體中，公司債權人處於弱勢地位。因公司債權人無法影響與左右公司的經營，其債權能否得到實現僅取決於公司的信用與法律的保護。隨著現代市場經濟的不斷發展，人們對公司的社會屬性和公司的社會責任日益重視，對債權人權益的保護，體現了公司法對公司社會責任的基本要求。如果公司債權人的利益能夠得到充分的保護，那麼，這將不僅有利於社會經濟秩序的穩定和經濟生活的繁榮，而且也會為公司的長期發展創造良好的社會環境。把保護公司債權人權益作為公司法的基本任務之一，已成為現代公司法的重要標誌之一。在公司的清算階段，公司的清算行為一方麵反映為公司內部的、自願的行為，其他債權人往往很難參與監督；另一方麵廣大的債權人以分散的個體出現，能夠控製公司的力量弱小，在公司清算行為中極易受到傷害。所以說公司清算應該是一種強製性程序，除因合並、分立而解散消滅外，公司的消滅必須經過清算程序。公司終止前的清算是對債權人權利的保護，也是對公司及其股東信用、信譽的最後交代。公司清算的規範程度是一個公司，乃至一個社會信用程度的標誌。我國台灣地區著名民法學家史尚寬先生認為：“民法上關於清算程序之規定，為強行法，不得經章程、捐助章程或股東會之決議而變更清算程序，蓋因以清算程序對於第三人有重大利害關係也。”因此，當公司退出市場時，建立完善的清算製度，約束公司行為，通過一定的法律程序強化監督，對公司的各主體利益作出科學、合理的安排，可以避免在公司法人人格消滅後給社會留下紛爭與動蕩，妨礙社會的穩定和發展。
2.公司清算製度的功能
（1）它是保護市場經濟秩序的必然要求
（2）它是保護債權人利益的必然要求
現代公司無論怎麼改變更新，其保持旺盛生命力的精髓仍然是有限責任製度。盡管在公司的曆史發展中有無限、兩合公司的出現，但是真正代表公司發展方向並促進其發展的仍是公司股東責任和公司責任的有限性。這種責任體製的設立較為公平地分擔了交易主體的風險負擔。但是，在公司實踐中，我們也清楚地看到，公司股東虛假出資，利用公司人格做擋箭牌，損害債權人利益的現象頻頻發生。有限責任製度在最大限度地保護出資人利益的同時，不可避免地要損害債權人利益。史尚寬先生指出，“民法上關於清算製度程序之規定為強行法，不得以章程或總會之決議而變更法定清算程序，蓋以清算程序對於第三人有重大利害關係也。”公司清算作為公司退出市場時的最後防線，可以在一定程度上克服對債權人利益保護不足的弊端。
（3)它是保護其他利害關係人利益的必然要求
公司作為法律關係的聯結點，涉及的法律關係多種多樣，利害關係人也數量較多。公司終止前的清算過程其實也是股東、債權人、職工等諸利益方利益關係衝突較尖銳的階段。如果這些法律關係和利害關係人在清算過程中都各自為政，就會導致公司財產處分的任意性。為了實現公司設立目的的正當性，必須建立一個完善的公司非破產清算程序，最大限度地保護利害關係人的利益，以激發投資者的投資信心，並同時處罰公司董事等管理人員損害公司的行為。
（4）它是強化公司社會責任的必然要求
傳統的公司法理念是以公司利潤增長，實現股東利益最大化為基本目標。隨著現代市場經濟的發展，公司規模持續擴張，傳統的公司法理念受到挑戰。公司利益不僅涉及股東這一群體，還牽涉到債權人、職工、消費者等利益群體。公司除代表股東利益外，還應當承擔一定的社會責任，這是市場經濟發展的必然趨勢。所謂公司的社會責任，指的是公司應對股東這一利益群體以外的，與公司發生各種聯係的其他相關利益群體和政府代表的公共利益負有一定的責任，即維護公司債權人、雇員、供應商、用戶、消費者、當地居民的利益以及政府代表的稅收利益、環保利益。公司在非破產清算過程中，全麵清理債權債務，妥善安排職工生活，了結公司未了事務，既可以維護社會經濟秩序穩定，也是公司承擔社會責任的表現。
二、公司清算製度的法律屬性
（一）公司清算製度的法律定位
從公司出現解散事由開始到公司清算終結的整個過程，是由一係列的法律行為構成的，它同時又表現為一個完整的清算程序，比如，公司清算過程中清償債務是法律行為，但清償債務過程又要進行債權公告、債權申報和確定等係列程序。因此，僅從法律行為或者法律程序的角度結合起來共同揭示公司解散清算的內涵。即公司解散清算首先是以終止公司法人資格為目的，處理除破產、合並或者分立以外原因解散的公司的各項未來事務，清理公司債權債務，結束公司內外一切法律關係的係列法律行為；其次，公司解散清算是依據法律或者公司章程的規定為終止公司法人資格而進行的程序，具有較為嚴格的程序性法律規則。
（二）公司清算製度的本質屬性
公司清算製度的屬性應當從以下幾個方麵把握：首先，公司解散清算是一種民事法律行為。它是公司清算機關以終止公司法律人格為目的而依法進行的具有確定法律後果的行為。公司解散清算與公司設立目的相反，公司設立是為了取得公司法人人格，出資人或者發起人依照法律規定的條件和程序所進行的一係列法律行為的總稱。而公司解散清算則是為了消滅公司法人人格，而依照法律程序和條件所進行的一係列法律行為的總稱。即清算行為與普通的民事行為有所不同，它不是一個法律行為，而是由一係列的法律行為組成的。其次，公司解散清算是一種民事法律程序。它是依據法律或者公司章程的規定進行的程序。它不隻是某個人或某個機構的單方行為，它是公司法為公司清算活動所設計的專門工作規程，從清算人的選任，到清算人的職責，再到債務的清償順序等，都有明確的法律規定。最後，公司解散清算還是一種民事法律製度。清算與否並非當事人的自願選擇，清算是公司終止時必須履行的法律義務，是一種強製性的法律程序，有關公司清算行為、清算程序等各種法律規定構成了係統、完整的清算製度，並成為整個公司法律製度的重要組成部分。這種法律製度是針對已經出現解散事由的公司，以了結公司未了結的事務，包括清點公司財產、清理債權債務，以及向股東分配剩餘財產等作為內容的特殊製度。
三、公司清算製度的價值研究
（一）公平正義
公平正義一直是法律所期望達到的理想狀態，同時也是每一種法律製度所追求的終極目標。公司清算製度也不例外。公司清算通過程序的正義，來體現結果的公平。公司清算製度中的一係列程序和規則的安排，都體現了程序正義的製度價值，如財產的清償順序、按比例清償債權人的規則、投資人的分配比例、清算人的選任、行政權和司法權的介入，等等。這些製度的設計可以說都是為了避免在清算過程中，公司為了逃避債務或者利益股東而作出有損於債權人利益的不公正行為而設。在這種製度規則的安排下，清算的過程受到法定程序的製約，在程序正義的保證下，才有可能實現結果的公正。而清算程序的重要意義亦在於通過清算可以使債權人得到公平的清償，從而使即將完結的公司對社會的不良影響減到最小的程度。
清算製度的公平正義價值至少體現在以下幾個方麵：
1.通過公平分配財產來尋求公正清償
清算製度通過這樣一種程序設計使債務公司的資產得以在其眾多債權人之間被公平和公正的分配。其實，如果一個公司在運營狀況良好的情況下，出資人是不願意關閉公司的，因此，大多數進入清算程序的公司往往其資產已經不足以清償全部債權人了。在這種情況下，按債權比例來使債務人獲得清償，或者說部分清償，並考慮到有擔保債權的特殊性，使得即使得不到完全清償，債權人至少也能夠在清償的過程中感受到是被公平的對待的，從而有效避免了因分配不均而產生的各種糾紛。從這個意義上來說，清算製度在財產分配方麵所追求的並非完全清償，而是公正清償。
2.合理處理權利義務關係來尋求法律上的公正
除了公司財產的分配之外，清算程序還必須麵對各種複雜的權利義務關係的了結。眾所周知，公司是眾多法律關係的集合體，包括股東與公司的投資關係、公司與債權人之間的債權關係、公司與勞動者之間的勞動關係、公司與政府之間的行政管理關係等等。當公司終止事由出現而消滅其主體資格時，上述眾多的法律關係都必須予以了結，公司清算製度此時就肩負起權利和義務、利益和負擔在各社會主體之間的分配，隻有當這種分配結果為當事人和社會所接受時，法律意義上的公平才被認為實現。而公司清算製度中有關清償順序的相關規定正體現了對於上述法律關係主體之間權利義務的公平分配。
3.公權力的監督介入得以有效避免不公平現象
公司清算製度提供了這樣一種可能：即在清算過程中，使得公權利——行政權或司法權——可以參與到清算程序之中。這種監督使得獨立、適格的人選對清算中公司的行為有一個宏觀的掌控。從而可以避免公司在清算過程中發生財產轉移、個別清償、提前分配公司剩餘財產等有損於債權人全體、中小股東或其他權利主體的現象發生。清算程序的正義和清算結果的公平，將有助於建立穩定、有序的清算秩序，而這一秩序的建立，將無疑利於公司和平、高效的退出市場競爭，這同時也是商法中另一重要原則“效益”原則的體現。公司清算製度中有關效益原則的另一典型體現即為有關清算期限的規定。清算程序如果被長期拖延下去，首先將導致清算費用的增加從而減少債權人可獲清償的數額，其次也將使需要了結的各種權利義務關係長期處於不確定、不穩定的狀態，不利於公平正義的實現，因為“遲來的正義是非正義”。從這個意義上講，清算製度對效益原則的追求，同時也保證了公平正義製度價值的實現。