迪斯尼在廠內宣布：“我們將要拍攝一部新的影片，這部新的片子將比《白雪公主》5拍得更好，以往的不足將在這部影片中得到糾正。它就是《木偶遇記》”
《木偶奇遇記》是19世紀意大利兒童文學作家科羅狄的著名童話。小木偶匹諾曹的知名度一點兒也不亞於白雪公主開始感覺還不錯，片子色彩明快，場麵充滿生機。但很快迪斯尼就覺得影片似乎缺了點兒什麼後來迪斯尼弄明白了：如果把匹諾曹隻當成一個小木偶，片子肯定不好看匹諾曹需要一個正常男孩子的心靈。
這時，影片已經拍了六個月，投入的資金高達50萬。迪斯尼毅然拍板：“推翻重拍！”
這就是迪斯尼總能不斷攀高的奧秘，但這也使他的製片廠經常蒙受著巨大的風險，常年陷於資金捉襟見肘的泥潭。斯尼重讀原著，發現了一個不起眼的'小角色隻螞蚱它曾經勸匹諾曹不要太任性，卻被匹諾曹踩死了。
迪斯尼給它起名叫蛐蛐兒，決定讓它來做匹諾曹的良心代言人。
蟲曲蟲曲兒的出現，使影片麵目一新。匹諾曹由木偶變成人的過程，實際上就是犾得一顆人的心靈的過程。匹諾曹變得討人喜歡《木偶奇遇記》投入的資金遠遠高於《白雪公主》，超過了300萬美元，公映之後反響很好，票房收入也不錯，但仍不能彌補局昂的成本。
和《木偶奇遇記》同時拍攝的還有另外兩部長片。三部長片不僅花光了《白雪公主》賺來的錢，製片廠又債台高築，負債高達450萬美元。心驚肉跳的美洲銀行凍結了迪斯尼新的貸款，原計劃要拍攝的另外兩部長片不得不暫時停機還債的日期日漸迫近“沃爾特，”羅伊說，“我們必須立即拿出辦法來。”
迪斯尼明白哥哥的意思。製片廠一向是迪斯尼說了算，羅伊對此十分不滿。他不耐煩地擺擺手：“羅伊，有話你就直說吧。”
羅伊迎著弟弟的目光.“發行股票，把我們的製片廠變為股份有限公司”
這個主意羅伊很早就提過，由於迪斯尼的反對，才拖到今天。迪斯尼怕一旦發行股票，事事就必須征得股東們的同意，這不是自縛手腳嗎？而羅伊呢？他就是想用股份公司來限製花錢沒有節製的弟弟。麵臨擺不脫的困境，迪斯尼也無法再說了。
於是，製片廠更名為沃爾特連斯尼衫公開向社會出售股票，募集到的5資金不僅償還了貸款，還緩解了公司流動資金的危機。年近40歲的迪斯尼從此不再是“孤家寡人”了，他的每一個決策都要對數以千計的股東負責。
爸爸是個大名人
《木偶奇遇記》開拍不久，伍培回來了。
這一對夥伴分手有10年了。10年間，伍培.也辦了一家動畫電影製片廠，離迪斯尼的製片廠很近，可兩人從不見麵，即便是在電影界的集會上，也僅僅是遠遠地點點頭。
但迪斯尼一直關注著伍培伍培拍出了_《跳蛙》係歹動畫片後，迪斯尼還潛入電影院觀看了首場放映。迪斯尼讚許老朋友的才華，知道自己隻有加倍努力才不至於被伍培打敗。《迪斯尼一直在懷念這位羞澀、文雅而富有才華的朋友，盡管自己手下已有了許多動畫高手，但仍然無法彌補伍培留下的空白後來，伍培的製片廠由於經營不善倒閉了，迪斯尼是他唯一*想投奔的人。
“你需要多少錢？”迪斯尼伸手去拿支票簿，“我想知道你什麼時候能來上班！”
迪斯尼事後對羅伊解釋：“他是個人才，我不能拒絕人才我們是朋友，他想回來，這就夠了伍培歸來後沒有再具體參與動畫的製作，而是潛心從事攝影和動畫技巧的實驗。他發明了動畫多層次製作法，運用到《木偶奇遇記》的拍攝中，提高了影片質量。
伍培在這個崗位上一直工作了30年，盡管他和迪斯尼當年的親密勁兒不見了，但相互間的敵意也消失了白雪公主》問世後，他更是名揚四海。
迪斯尼的社會活動多了來，各種請柬雪片似的向他飛來。對這些事情迪斯尼不感興趣，他隻醉心動畫片，覺得做名人是一種負擔，滋味很不好受迪斯尼的女兒長到六七歲，和別的孩子一0樣喜歡米老鼠，但她一直不知道米老鼠與自己共有一個爸爸。後來她偶然聽說後，先是大吃一驚，繼而興奮得又蹦又跳，原來爸爸是個大名人。
迪斯尼的心思全在動畫片製作上工作人員們對他的指示都十分尊重，這不僅僅因為他是老板，更重要的是，大家都承認他是動畫電影方麵的天才。
迪斯尼也非常尊重他手下的藝術家，和他們保持一種平等的關係，經常在一起開玩笑。他讓大家直呼自己的名字，不喜歡有人稱他讀患生。
迪斯尼很少去打擾畫家，他喜歡下班後到工作室去檢查他們的進度。有些畫家故意把自己最滿意的畫放在桌上，但第二天上班時，常常會意外地看到，那些他們認為不好的畫已被人從紙簍裏撿回來了，上麵附有一張紙條：“請不要把好畫扔掉！”
雖然製片廠總也走不出債務的陰影，但迪斯尼兄弟倆都有了固定且豐厚的收入，個人生活富足而優裕。迪斯尼再也不是當年的窮小子了。
遭磨難
可以說從1934年拍攝《白雪公主》開始，5迪斯尼的動畫事業進入了黃金時期。在短短幾年裏，迪尼斯幾乎拍遍了所有的童話題材，無論是以王子、公主為主角的《睡美人》，以動物為角色的《101忠狗》，還是改編曆史傳奇《石中劍》，無不受人青睞。
然而短暫輝煌很快就過去了，迪斯尼經受了多方麵的困擾。<20世紀30年代的經濟大蕭條促使工人們組織;來，成立工會，保障自身權益。好萊雞的電影工作者也有了自己的組織，而迪斯尼的製片廠在很長一段時間仿佛置身局外，像是大海中的一座孤島。
1941年，好萊雞動畫畫家協會開始向這座孤島發起進攻了，電影動畫家協會的主席要求迪斯尼同意在廠裏成立工會迪斯尼拒絕了。他一直認為自己不隻是動畫片製片人的雇主，而且是這群有才華但尚不成熟的“孩子們”的家長迪斯尼把成立工會看成是背叛家庭的行為，為此他召集全廠職工開會，泣不成聲地講述他和羅伊是怎樣嘔心瀝血地支撐製片廠的台下有人發出了“噓”聲，而且很快就“噓”成一片。迪斯尼狼狽地走下台，心裏難：過極了這是他第一次在自己廠裏挨“噓”
1941年5月29日，迪斯尼來到工廠，工7人們已經組織了糾察隊。
迪斯尼沮喪到了極點，勞資雙方陷入僵美國政府出麵了，勸迪斯尼出訪南美洲，把問題交政府來解決。
迪斯尼知道自己必敗無疑，答應出訪政府還交給他一項帶有政治色彩的任務——拍攝一部南美主題的動畫片，同南美國家中的反美宣傳抗衡。
迪斯尼在阿根廷首都建起一個臨時攝影棚。他們拍攝了兩部動畫片—《可敬的朋友》和《三騎士》，都取得了成功迪斯尼回來後，公司接受了工人成立工會等一係列要求，勞資雙方都找到了台階。一切重新走上軌道。可是自此，迪斯尼像變了個人似的，幾乎和每一個人都過不去。
罷工風潮剛剛結束，另一場災難又降臨了。
1941年12月7日，美國卷入了第二次世界大戰。500名士兵進駐了製片廠，他們不僅征用了錄音室，還命令把電影設備搬走。即使迪斯尼要進入工廠，也得有一名士兵押送。
得知好萊雞各大公司中隻有自己遭此厄白運，兄弟倆做了抗爭，然而一切都無濟於事。
迪斯尼很憤怒，甚至宣布我要離開電影界，讓動畫片見鬼去吧”
可沒過多久，美國海軍航空局要迪斯尼拍攝20部供部隊訓練用的動畫片，總預算為8萬美元。迪斯尼畢竟舍不得離開他心愛的動畫電影，又一口答應下來。
軍隊無情地把廠裏一流的畫家都弄走了，迪斯尼不得不付出更多的精力。他精打細算，僅用8000美元就完成了海軍航空局的訂貨，航空局還挺滿意。於是，訂單又像潮水般湧來，每個軍事機構都有拍攝動畫片的計劃。
但軍人不是電影發行商，他們不懂藝術，隻會使用強硬的命令方式，迪斯尼不得不滿足他們對影片的所有要求，不管那些要求是多麼地無理。
“我從來沒有這樣累過。”迪斯尼抱怨說。
8個月後，占據工廠的軍隊撤走了，不久，應招入伍的畫家們也陸續回到廠裏。迪斯尼的製片廠又恢複了戰前的生氣。
瘦的一點兒油也沒有啦
迪斯尼又開始考慮攝製商業動畫片了。
他選中了一本暢銷書《製空權的勝11利》。《製空權的勝利》在英國相當賣座，但在美國卻不被看好，迪斯尼賠了50萬美元。
他們的債務很快又高達500萬。
整個二戰期間，迪斯尼的情緒一直不好。
1945年初，他把公司總經理的職務讓給了羅伊，自己隻擔任董事長。
其實公司並不是沒錢，隻是拿不到。他們的一些影片在歐洲放映，歐洲麵臨戰後重建，不準資金外流。
羅伊說：“二戰之後，我們就像冬眠中醒來的熊，瘦得一點兒油也沒有啦”
為了走出困境，迪斯尼動了不少腦筋。
迪斯尼拍了一批音樂動畫片，采用了流1行歌曲，很受年輕人喜愛他還派人到阿拉斯加去拍風光片，剪輯成一部名為《海豹鳥》的短片，鼻域的風光和海豹的生活習性使觀眾大開眼界。除此，他還搞了《活躍的沙漠》、《非洲獅》、《消失的草原》和《生命的秘密》等一係列風光片。迪斯尼給它們取了一個總的名字—《真實生活的曆險》。公司也穩穩地賺了一大筆錢。
有了錢，迪斯尼又想拍動畫長片了。
首先開拍的是《彼得潘》、《灰姑娘》和《愛明絲漫遊奇境》他早年拍的《愛麗絲》係列，都是真人與動畫同台，他想再拍一部全動畫的《愛麗絲》。
《灰姑娘》賺了一筆錢，《彼得潘》也小有收益，但《愛麗絲漫遊奇境》一下子虧損了200多萬美元。
羅伊對此十分惱火。實現股份製後，他對弟弟不再言聽計從，兩人間的爭吵時有發生。
“你什麼也不顧及，總是一意孤行。你知道嗎？這個廠子不是你個人的，我們的行動要對股東負責。
其實，《愛麗絲漫遊奇境》是迪斯尼所有動吞畫片中最具獨創性的一部。也許太超前了，它的藝術魅力幾十年後才被人們認識。迪斯尼離世後，重放這部片子，居然場場爆滿。但在當年，他麵對的是哥哥的責罵和虧損白的現實。迪斯尼心中的火焰再次熄滅了，健康狀況也越來越糟。
開著火車滿院跑
丈夫的狀態把莉蓮嚇壞了。她記憶最深的是那年迪斯尼和鮑爾斯絕交後的精神崩潰她怕丈夫重蹈覆撤，一再催促迪斯尼去看醫生醫生告誡迪斯尼必須全休，要多參與一些活動。
芝加哥正在束辦一個“鐵路博覽會”，迪斯尼立即和一個朋友趕去了。博覽會集中了世界上的各種各樣的火車。迪斯尼大開眼界。
迪斯尼童年時代就喜歡火車，曾領著妹妹跑了很遠的路去看火車。在他這一生中，繪畫、小動物和火車，構成了他的全部愛好丁辭總經理職務後，迪斯尼常常在辦公室裏玩玩具火車。後來，他索興買了一列電動火車這套精致的小玩具不僅可以鳴笛，還配有路軌、車站和信號燈旗，甚至機車5的煙自裏還能冒煙。他讓這列火車在地板上轉來轉去，玩得不亦樂乎。美中不足的是，這列電動火車不能載人。