老國王李爾把考狄利婭這片樸實的話認作是驕傲，十分生氣。國王年輕力壯的時候性情向來很急躁，動不動就發脾氣；如今一上年紀，人更胡塗了，使他不能分辨真話和奉承，也分不清花言巧語和心窩裏的話。於是，一陣暴怒，他就把原來留給考狄利婭的那三分之一的國土收回來，不再給她，卻平分給她兩個姐姐和她們的丈夫奧本尼公爵和康華爾公爵。李爾把他們叫過來，當著他所有的朝臣把王冠賜給他們，並且把全部權柄、稅收和國政都變給他們共同管理。他擺脫了一切國王的職權，僅僅保留著國王的名義。他隻提了一個條件：他要求帶著一百名武士，作為他的侍從，每個月在他兩個女兒的王宮裏輪流居住。
朝臣們看到國王把他的王國處理得這樣荒唐，全憑一時的感情，一點兒也不用理智，都感到又震驚又難過；可是除了肯特伯爵，誰也不敢去冒犯這位正發著脾氣的國王。肯特伯爵剛開始替考狄利婭說幾句好話，暴跳如雷的李爾就叫他住咀，不然就要他的命。然而那位好心的肯特並沒有被嚇住。他一向對李爾是忠心耿耿的，把他當國王來尊敬，當父親來愛，當主人來追隨。
他從來不看重自己的生命，認為自己活著不過是為了當個小卒，好跟國王的敵人打仗。為了保衛李爾的安全，他也從來不怕死。
如今，李爾做起對他自己最不利的事來了，這個忠實的臣仆本著他一貫維護國王的精神，為了李爾的利益，毅然起來反對他。隻因為李爾發了瘋，肯特才對他失禮。過去，他一向是國王最忠實的諫臣，所以他請求國王仍然接受他的意見（在許多重大事情上國王都聽從了他的意見），照他的勸告去做。他勸國王好好考慮一下，收回他那草率的成命。他敢用性命擔保，李爾的小女兒對他的孝心絕不比她姐姐們差，她說話的聲音低，是因為她充滿了真實的感情，那正是她心裏不空虛的證明。掌握大權的人一旦向諂媚者低了頭，正直的朝臣就隻好把坦率的話說出來了。不管李爾怎樣恫嚇，他也拿肯特沒有辦法，因為肯特早就準備隨時為國王犧牲自己的性命。肯特要盡到自己的責任，威脅也封不住他的咀。
這個好心的肯特伯爵直率的諫言隻不過叫國王更生氣了。
就象一個瘋子殺害起他的醫生，而對那會叫他送命的病症卻依依不舍一樣，李爾把這個忠實的臣仆放逐了，隻限他五天以內做好動身的準備。如果國王所痛恨的這個人第六天在不列顛的國土上被發見，就立刻把他處死。於是，肯特就向國王告辭，說自己既然已經采取了那種態度，再留在那裏也就跟流放在外頭一個樣了。他走以前，又祈禱上天保佑考狄利婭這個思想正確、說話慎重的姑娘；然後又說，但願她的兩個姐姐能用孝順的行為來證實她們說過的大話。於是，肯特就走了，他說他要到一個新的國家去走他舊日走過的路。
法蘭西國王和勃艮第公爵這時候被召進去聽取李爾關於他小女兒的決定，國王想知道：如今考狄利婭已經失掉了她父親的寵愛，她什麼財產也分不到，光剩下她這麼一個人，他們還向她求婚不求了。勃艮第公爵謝絕了這個婚姻，表示在這種情形下他就不想娶她了。可是法蘭西國王了解考狄利婭是由於什麼樣的過錯失掉她父親的寵愛的，他了解那隻是因為她說話遲鈍，不象她姐姐們那樣善於鼓起舌簧來獻媚。他拉住年輕姑娘的手說，她的品德是比一個王國還要貴重的一份嫁妝。他叫考狄利婭跟兩個姐姐告別，也向她父親告別，盡管他待她那樣壞；然後跟他走，作他的王後，也作錦繡的法蘭西的王後，她統治的王國將要比她姐姐們的更燦爛。然後，他又用輕蔑的口氣管勃艮第公爵叫作“如水的公爵”，因為他對這位年輕姑娘的愛一眨眼就象流水一般不見了。
於是，考狄利婭淌著淚跟她的姐姐們告別了。同時還囑咐她們要好好愛父親，要照她們所表白的那樣做。她的姐姐們繃著臉說，她們自己會盡自己的本分，用不著她指點；說她的丈夫既然把她當作（她們用嘲笑的語氣說）命運施舍給他的東西，她還是好好滿足她丈夫的願望去吧。於是考狄利婭就心情沉重地走了，她知道她姐姐們為人刁滑，把父親交托給她們，她著實有些放心不下。
考狄利婭剛走，她的姐姐們惡魔般的性情就露出本相來。
照原來的規定，李爾頭一個月跟大女兒高納裏爾過，可是不到一個月，李爾就發見她的行為跟她的諾言是兩回事。這個刁婦已經得到了她父親所能賞賜的一切，甚至連他頭上戴的王冠都摘下來，這時候，她連老人家為了使自己覺得還象個國王而保留下來的那點點殘餘的王家排場也不能容忍了。她討厭看到國王和他那一百名武士。每逢看到她父親，她總是愁眉苦臉的。而且，每當老人家要跟她說話，她就裝病，或者用別的方法躲開他；顯然她把老人家當作一個累贅，把他的侍從當作一種浪費。不但她自己對國王越來越怠慢，而且由於她的榜樣，（恐怕）還由於她暗地裏的唆使，連她的仆人也對他冷淡起來了，不聽他的吩咐，甚至更輕蔑地裝作沒聽見他的吩咐。李爾也不會看不出他的女兒一舉一動的改變，可是他還是盡量閉上眼睛，因為人們一般總不肯相信由於他們自己的錯誤和固執所造成的不愉快的結果。
一個人的愛和忠誠要是真實的，你待他壞也不能使他疏遠，正如一個心地虛偽的人，你待他再好也不能把他感化過來一樣。
這一點在好心的肯特伯爵身上最明顯。他雖然被李爾流放，假使他在不列顛被發見，還會送掉性命；然而隻要他一天對他的主人（國王）有用，他就寧願冒一切危險留下來。看哪，忠實的可憐人有時候被情勢所迫，得化裝成多麼低賤的樣子來掩蓋他自己的身分呀！可是這絕不能說他是下賤或者卑微，因為他這樣化裝隻是為了便於去盡他應盡的責任。這個好心的伯爵就放棄他的尊嚴和排場，喬裝成一個仆人，請求國王雇用他。國王不知道他是肯特扮的，問話的時候肯特故意答得很直爽，甚至可以說有些粗魯，可是這卻使得國王很高興（這跟那油腔滑調的獻媚大大不同，而李爾看到他的女兒說話不算數，他很有理由對那種奉承感到厭惡了）。於是，他們很快就談妥了，李爾收下肯特作他的仆人，他自己說名叫卡厄斯，國王絕沒料到這就是當年他十分得意的寵臣，位高權大的肯特伯爵。
這個卡厄斯很快就找到機會來表現他對國王的忠誠和敬愛了，因為高納裏爾的管家就在那一天對李爾十分侮慢，言語神情都很無禮，沒疑問，這都是由於他女主人私下裏的唆使。卡厄斯看到他公然這樣侮辱國王，就幹脆絆了他一交，把那個沒禮貌的奴才拖到陰溝裏去了。為了這個友好的舉動，李爾跟卡厄斯更加親近起來。
跟李爾要好的還不單肯特一個人。照當時的習俗，國王或是大人物身邊都養著個“弄臣”（他們是這樣叫法），在忙完一天的繁重公事以後，替他們解悶散心。李爾還擁有自己的王宮的時候，宮裏也有這麼個可憐的弄臣，一個逗樂的人。這樣一個地位低微、不足輕重的人盡他所能地對李爾表示敬愛。在李爾放棄了他的王位之後，這個可憐的弄臣仍然跟著池，用他那機智多端的口才來叫國王開心，盡管有時候他不免也會譏笑國王放棄王位，把一切都給了他女兒的這種輕率舉動。他編了個曲兒說，當時那兩個女兒喜出望外，流起眼淚，他卻長歌訴說悲哀；你堂堂一國的國王，竟跟弄臣一塊兒捉迷藏。
他有的是這種荒誕不稽的話和一鱗半爪的歌詞。甚至當著高納裏爾的麵，這個愉快、正直的弄臣也滔滔不絕地講著他的真心話，這些尖銳的譏諷和笑罵直刺進她的心坎。譬如他把國王比作一隻籬雀，它把幼小的杜鵑鳥養大，杜鵑鳥為了報答籬雀的養育之恩，卻把籬雀的腦袋咬掉了。他還說，驢子也許知道什麼時候車拉著馬走（意思是：李爾的女兒本應該在後邊的，如今卻站到她們父親前麵去了）。又說，李爾已經不是李爾了，他隻是李爾的影子。為了這些放肆的話，弄臣也受到過一兩次吃鞭子的警告。
李爾開頭隻是覺得他那個不肖的女兒對他冷淡、越來越不尊敬他，然而這個胡塗而且溺愛兒女的老人家的遭迂還不僅僅這些。他大女兒現在明明白白對他說，如果他一定要保留那一百名武士，她的王宮就不便給他住了。她認為那種排場既沒用處，又很費錢，到處吵吵嚷嚷，大吃大喝，把她的宮裏鬧得不成體統。她要求把人數減少，隻留一些象他自己那樣上歲數的人，這樣才跟他相稱。
李爾最初不能相信他的眼睛和耳朵，也不能相信跟他說這樣刻薄話的正是他的女兒。他不能相信由他手裏得到王冠的高納裏爾居然想裁掉他的侍從，對他晚年應享受的尊貴這麼吝嗇。可是高納裏爾堅持她那不孝順的要求，老人家就大發脾氣，罵她是隻“可惡的鳶”，並且說她扯謊。這的確是事實，因為那一百名武士都是品行端正、絕不胡作非為的，他們連在小事情上都懂得禮節，從來也不象她說的那樣吵吵嚷嚷，大吃大喝。他吩咐把馬備好，他要帶著他那一百名武士到二女兒裏根家裏去。他談到忘恩負義，說那是用大理石做成的魔鬼，一個孩子要是忘恩負義，那就比海裏的妖怪還要可怕。他把大女兒高納裏爾咒詛得聽起來都可怕：說但願她永遠不能生兒育女，萬一養出來的話，長大了也會用同樣的嘲弄侮辱來報答她，讓她也知道知道一個負心的孩子咬起人來是怎樣比毒蛇的牙齒還要痛。這時候，高納裏爾的丈夫奧本尼公爵替自己解釋起來，希望李爾不要以為他參加了這種不義的行為。李爾不等他把話講完，發了陣脾氣就吩咐把馬鞍備好，帶著他的侍從動身到他二女兒裏根家裏去了。李爾心裏想，考狄利婭的過錯（如果那是過錯的話）比起她這個姐姐的行為來，是多麼小啊！於是，他哭了。他又想到象高納裏爾這麼個東西，居然把他的大丈夫氣壓倒，叫他流了淚，他感到十分慚愧。