（5）北方編隊——轄有航空母艦2艘、水上飛機母艦1艘、巡洋艦5艘、驅逐艦14艘、潛艇6艘及其他的艦艇若幹，其任務是攻占阿留申群島西部要地和牽製、迷惑敵人。
上述艦艇計有戰列艦11艘、航空母艦8艘、水上飛機母艦5艘、巡洋艦22艘、驅逐艦68艘、潛艇24艘、補給船和運輸船各21艘，加上掃雷艇、獵潛艇等，共達190餘艘，皆於5月下旬出海分別駛向戰場。另有駐威克島等地的岸基航空兵負責提供空中支援。
由於美軍這時已能破譯日海軍的密碼，其太平洋艦隊司令部至5月中旬已基本掌握了有關日軍此次進攻的目標、使用兵力、行動部署等重要情況。美軍立即向中途島增派兵員，補充武器彈藥，加修飛機跑道等，積極進行準備。至6月3日，在中途島上共有各種飛機120架、官兵約3000人，在水際灘頭布有鐵蒺藜等障礙物，若幹魚雷艇群晝夜在近海巡邏，還由潛艇部隊在海上布成3道警戒線。盡管如此，沒有海上部隊的有力支援，還是難以守住這個孤島。
因此，太平洋艦隊總司令尼米茲命令在南太平洋作戰的航母編隊火速返回夏威夷。以“企業”號、“大黃”號2艘、2艘航空母艦為核心的第16特混編隊和以“約克城”號航空母艦為核心的第17特混編隊，於5月26日和27日回到珍珠港。
為了提前進入戰場待機，第16特混編隊補充燃油彈藥後，在斯普魯思斯海軍少將指揮下，5月28日從珍珠港起航；第17特混編隊因“約克城”號在珊瑚海海戰中受創，急需搶修，幫推遲兩日，在弗萊徹海軍少將指揮下，於30日起航駛往戰場。這兩支編隊在日潛進入警戒線之前已從那裏通過，所以日軍對此毫無察覺。6月2日，美第16、第17特混編隊在中途島東北海域會合，由資深的弗萊徹將軍統一指揮，準備隨時襲擊日軍的航母編隊。
6月3日晨，美巡邏機在中途島西南約700海裏處發現日大型編隊。但美航母編隊指揮官正確判斷出它是登陸編隊，僅嚴陣以待，而未出擊。中途島上的岸基航空兵曾去攻擊，但無戰果。
4日晨，日機動編隊從西北方向接近到約高中途島240海裏處，南雲令其突擊機群起飛，前去轟炸中途島。此後不久，南雲編隊及其突擊機群皆被美機發現。中途島美軍指揮部以一部飛機攔截來襲的日機，派另一部去襲擊日航空母艦。日機飛臨中途島上空時，島上美機都已出動。由於守軍已有準備，其航空兵力未受損傷，飛機跑道也未受到嚴重毀損，日機僅僅轟炸了機庫、油罐和發電所等設施。因此，友永大尉向指揮所報告：需要進行第2次攻擊。
4艘日航空母艦派出第1突擊機群後，立即開始為第2突擊機群的出動進行準備。攻擊目標為美航空母艦，該突擊機群由“赤城”號、“加賀”號的全部攻擊機和“蒼龍”號、“飛龍”號的全部轟炸機和每艦6架的戰鬥機組成。其中攻擊機一律掛載魚雷，共103架艦載機已在飛行甲板上準備就緒。
可是，派出的7架偵察機卻無1架發現敵人的海上編隊。就在這時，南雲收到友永要求再次攻擊中途島的報告。接著，從中途島起飛的美機臨空，一批接一批地對日機動編隊進行多次攻擊，雖未取得戰果，卻促使南雲改變了決心。他認為既然未發現敵艦隊，對岸攻擊任務又未完成，那就隻好再空襲擊中途島了。於是下令在甲板上待命的攻擊機卸下魚雷，掛上800公斤的炸彈，轟炸機隊用250公斤炸彈，準備攻擊地麵目標。
10餘分鍾後，“利根”號派出的搜索飛機報告：中途島10度方位、240海裏處有10艘軍艦。雖然尚未查明其中有否航空母艦，可是為了防備萬一，南雲還是準備攻擊海上敵人，遂令攻擊機仍掛魚雷。
這時，幾十架攻擊機上的魚雷已經卸掉，艦員們正忙於掛彈，接到再換魚雷的命令又開始卸彈，甲板上忙亂不堪。不久，襲擊中途島的機群紛紛歸來，急需騰出飛行甲板使其降落。麵對這種情況，南雲決定：首先收回第1突擊機群的飛機，然後向北撤離，待掛完魚雷做好準備後，再去攻擊海上之敵。
美航母編隊指揮官於是日晨根據巡邏機的報告，已知日機動編隊的大體位置，相距約200海裏。美艦載魚雪機的作戰半徑僅為275海裏，而且派出偵察的10架飛機均未返艦。因此，弗萊徹率第17待混編隊徐徐東進，以便收回派出偵察的飛機，而令第16特混編隊立即西進接敵。當離南雲編隊不過170海裏，襲擊中途島的日機開始返航後，斯普魯恩斯認為出擊的有利時機已到，則令艦載機起飛。
首先，“大黃蜂”號的35架轟炸機和15架魚雷機，在10架戰鬥機的護航下，從兩種不同的高度，向日航空母艦出現的方向飛去。接著，“企業”號的33架俯衝轟炸機和14架魚雷機升空，在10架戰鬥機的護航下，一前一後，飛向預定海域。第17特混編隊收回偵察機後，立即掉頭西進。8時後仍未發現新的情況，弗萊徹則令“約克城”號派1/2的艦載機出擊。
這時，日機動編隊已將襲擊中途島的飛機收回，開始向北航進。美軍先後派出的5個艦載機群迅速向其接近。“大黃蜂”號的轟炸機群從高空接敵，因南雲編隊向北轉移，雲霧影響觀察，未能發現目標。“大黃蜂”號的魚雷機群，在雲層之下飛行，約於9時20分發現日航空母艦並實施攻擊。但遭到數十架零式戰鬥機的攔截，這15架美機在投射魚雷之前全被擊落。接著，“企業”號的14架魚雷機飛臨目標上空，分成2組從左右兩舷對“赤城”號實施攻擊。結果，10架被擊落，其餘4架雖然投射了魚雷，但無一命中，美軍來襲的前3個機群均遭失敗。
美軍派出的第4個機群，即“企業”號的轟炸機群，也和“大黃蜂”號的轟炸機群一樣，飛到頂期海域沒有發現目標。但小麥克拉斯海軍少校率機群進行方形搜索，首先向北飛行。數分鍾後發現了南雲編隊。日軍的4艘航空母艦正以菱形隊形北進，小麥克拉斯將所率領的33架飛機分為4組，對最近的兩個目標——“赤城”號和“加賀”號進行攻擊。在此之前，日機動編隊連遭兩個魚雷機群的攻擊，其大部戰鬥機在激烈空戰中用完了彈藥，或即將耗盡燃油，已紛紛著艦加油裝彈；留在空中的戰鬥機已被魚雷機群吸引到低空，放鬆了對高空敵機的戒備。加之空中有雲，這批美機借助雲層隱蔽接敵。使日軍未能發現，小麥克拉斯率領機群從雲隙中突然俯衝下來，瞬息間，“赤城”號被擊中2顆炸彈，“加賀”號被擊中4顆炸彈。
通常，幾顆炸彈還不至於能將這種大型軍艦葬於海底，可是當時在這兩艘航空母艦的飛行甲板上正密集排列著已加完油、掛上雷彈的飛機，炸彈爆炸引起的烈火向這些飛機迅速蔓延，引爆了掛在飛機上的魚雷和炸彈，遂使兩艦無法挽救。“加賀”號和“赤誠”號於當日晚和次日晨先後沉沒。
“約克城”號的突擊機群，比前4個機群晚起飛幾十分鍾，但航向偏北，一到戰場就看到小麥克拉斯機群正在攻擊，它遂向最近的目標飛去。12架魚雷機在6架戰鬥機的掩護下，從艦首方向接敵；僅有5架得以突防投雷，均未命中。接著，17架轟炸機背著太陽進行攻擊，既未受到高炮的猛烈攻擊，也未遭到戰鬥機的攔截。前麵的13架轟炸機已經投中3顆炸彈，使“蒼龍”號頓時變成1條火龍，後麵的4架區去攻擊其他目標。這3顆炸彈落在比翼排列著的飛機中間，引起的烈火迅速燃燒到油艙和彈藥庫。陣陣爆炸使“蒼龍”號於當日19時許沉沒。
日軍的4艘航空母艦中唯有第2航空戰隊司令官山口多聞海軍少將的旗艦——“飛龍”號尚未受創。山口令“飛龍”號第1突擊機群立即起飛，去攻擊美艦，但遭美機和防空炮火的攔擊，僅6架得以攻擊。“約克城”號被擊中3彈受傷，後經搶修又能繼續航行。山口根據返航飛行員報告的情況，決定進行第2次攻擊。第2突擊機群共有魚雷機10架、戰鬥機6架。其中的4架魚雷機突防成功，再次攻擊了“約克城”號。後者被擊中兩條魚雷，3個鍋爐艙進水，失去航行能力。
“約克城”號正被日機攻擊時，美偵察機發現了日航空母艦“飛龍”號。斯普魯恩斯獲悉後，立即從“企業”號派出24架，從“大黃蜂”號派出16架轟炸機進行回擊。“企業”號的轟炸機首先飛臨目標上空並投彈，4顆命中引起大火；“大黃蜂”號飛機抵達現場時，見“飛龍”號烈火熊熊，奄奄一息，便去攻擊其警戒艦隻。次日晨，山口決定棄艦，並派驅逐艦以魚雷將“飛龍”號擊沉。
為了挽回敗局，在聯合艦隊旗艦“大和”號上的山本，決意將己方戰列艦、巡洋艦等主要兵力集中起來，與敵進行一場水麵決戰。但美航母編隊這時已開始東撤，無意與敵夜戰。後來，山本意識到，日軍繼續東進，拂曉後將難以逃避敵機的攻擊，這才無可奈何地決定停止這次作戰，命令全軍西撤。
是日夜，栗田部隊奉命前去炮擊中途島，接到撤退命令後立即轉向。在返航途中發現美潛艇，規避潛艇時，日重巡洋艦“最上”號與“三隈”號相撞。“最上”號艦首毀損，“三隈”號油艙破裂，艦尾拖著一條油跡。次日晨，美特混編隊對其進行追擊，上述2艦各被擊中數顆炸彈，為其護航的2艘驅逐艦也都各中1彈。數小時後，“三隈”號沉沒。
中途島海戰至此結束。美軍損失航空母艦和驅逐艦各1艘，而日軍喪失航空母艦4艘早日重巡洋艦1艘，被擊傷重巡洋艦1艘和驅逐艦2艘。美艦載機被擊落109架，而日方損失艦載機322架，喪失一大批富有作戰經驗的飛行員，這是對它的致命打擊。此後，由幹缺少艦載機的掩護，日艦艇部隊的活動範圍受到很大限製，其主動權開始喪失，對爾後的作戰產生了嚴重影響。
瓜達爾卡納爾島爭奪戰
日軍為了適應戰爭第2階段繼續實施戰略進攻的需要，於1942年5月攻占了所羅門群島南部的圖拉吉島，將水上航空基地向前推進了一大步。這樣，不僅能對珊瑚海全境進行航空巡邏，而且可將所羅門群島以東和以南的大片海域納入它的巡邏範圍。可是，入侵圖拉吉島的日軍，多次受到空襲，因而感到，若無陸上基地，則隻有巡邏能力，而無防禦和進攻能力。
因此，大本營海軍部決定設法在其附近修建陸上機場。對鄰近島嶼進行勘察後，發現瓜達爾卡納爾島雖然多山，森林遍布，但其北部靠近海岸的隆格地區，地勢平坦，可建機場。於是，派門前鼎大佐率工兵約2000人於6月16日登島，開始修建機場。後又派岡村德長少佐率700人前去加強，以期8月上旬基本竣工。截至8月6日，島上共有日軍2940人。這時，在圖拉吉島駐有日海軍航空部隊400人、工程部隊140人和警備部隊200人。
1942年夏，美軍統帥部研究戰略形勢時認為，中途島一戰雖使夏威夷一帶的防禦大大加強，但南太平洋的局勢仍很嚴重，必須加速“瞭望台作戰”的準備工作。
所謂“瞭望台作戰”，即首先占領聖克魯斯群島和圖拉吉島，阻止日軍繼續向東南擴張並保護美澳之間的海上交通線，爾後沿所羅門群島向臘包爾方向發動反攻。為此，美軍正在新喀裏多尼亞和新赫布裏底群島修建機場和艦船基地，並將海軍陸戰隊集結於新西蘭等地，積極進行訓練。7月2日，美國參謀長聯席會議正式下達了“瞭望台作戰”計劃，定於8月1日開始執行其中的第1項任務，即進占聖克魯茲群島和奪取圖拉吉島。但美軍偵察機於7月4日發現，日軍正在瓜達爾卡納爾島修建機場。顯而易見，若讓這個機場建成，日機從這裏起飛就可空襲聖埃斯皮裏圖島、埃法特島等地的同盟國軍基地，美澳交通線也將受到嚴重威脅。
因此，美軍太平洋戰區總司令尼米茲海軍上將於7月10日通知其南太平洋地區司令戈姆利海軍中將：將8月1日登陸作戰的目標改為瓜達爾卡納爾島和圖拉吉島。戈姆利認為日軍處於優勢，對這次作戰不來就缺乏信心，現將登陸地點前移，更感為難。他以“準備不足”為由，要求推遲。後經磋商，改於8月7日在瓜達爾卡納爾島和圖拉吉島登陸。戈姆利將能夠投入這次作戰的兵力，分編為3支部隊：
第一支為登陸輸送隊——由特納海軍少將指揮，下轄運輸船23艘和驅逐艦11艘。由23艘運輸船載運範德格裏夫特少將指揮的海軍陸戰第1師及其各種配屬部隊，共約19萬人，將分編為X組和Y組。X組駛向瓜達爾卡納爾島；由16艘運輸船編成2Y組駛向圖讓吉島，由7艘運輸船編成。11艘驅逐艦負責全隊的直接警戒。
第二支為掩護部隊——由克拉奇利海軍少將指揮，下轄3個特混大隊，計有巡洋艦和驅逐艦各8艘。
第三支為航空支援部隊——由弗萊徹海軍中將指揮，下轄8個特混大隊，計有航空母艦3艘、戰列艦1艘、巡洋艦6艘、驅逐艦16艘和油船3艘。
此外，還有埃法特島、新喀裏多尼亞等地以及西南太平洋戰區的岸基航空兵，為這次登陸作戰提供支援。
上述3支部隊於7月26日在斐濟以南海域集結。自28日至30日，海軍陸戰隊在斐濟群島的科勞島實施登陸演習，各部隊皆按實戰要求與其進行合練。7月31日由斐濟出發，開始向瓜達爾卡納爾島方向前進。8月初，美軍駐於埃法特島和聖埃斯皮裏圖島的航空兵，“飛行堡壘”式重轟炸機對日軍的某些要地進行轟炸；西南太平洋戰區的航空兵，對俾斯麥群島和新幾內亞島東北部的日軍進行嚴密監視。8月7日1時，登陸輸送隊進至瓜達爾卡納爾島西北約10海裏處，分為兩路前進：X組經薩沃島南麵的水道直指瓜達爾卡納爾島，Y組由薩沃島北麵的水道駛往圖拉吉島。日至對此毫無覺察。
7日4時許，首先由掩護部隊對瓜達爾卡納爾島的日軍陣地和倉庫進行炮擊，接著由航空支援部隊派出艦載機對該島進行轟炸和掃射。在艦炮和飛機的火力支援下，第1波登陸部隊7時許抵岸，至日沒前已有11萬餘名登陸兵上岸。島上的日軍一麵阻擊，一麵西撤。8日下午，美軍的一部陸戰隊突入日軍的主要營地，占領了那裏的機械廠、發電站、通信站和倉庫；另一部奪占了日軍即將建成的機場。美軍在圖拉吉島實施突擊上陸時，沒有遇到抵抗，但在上陸後奪取島上的高地時受到工事中日軍的頑強抗擊，戰鬥十分激烈。範德格裏夫特將軍不得不把預備隊全部投到這裏。7日黃昏，迫使守軍退入一條深穀，美軍於夜間進行4次衝鋒，才將頑抗之日軍大部消滅，8日下午占領了全島。
日軍大本營獲悉美軍在瓜達爾卡納爾島等地登陸後，對當麵形勢作出如下判斷：這次登陸不是正式反攻，而是一次偵察行動，也許不打自退，即使真是登陸反攻，也不難把敵人擊退。但日軍統帥部又考慮到，即將建成的島上機場若為美軍所用，對“帝國”非常不利，故須盡快組織力量將失去的陣地奪回。