荀攸拜道：“劉備奪取了荊州，周瑜甚是不服，如今劉琦病亡，丞相何不以天子之命降詔於周瑜，令他領南郡太守，如此一來，孫劉兩家必定內訌也。”曹操聽後，甚喜。於是立刻令人執著詔書前往柴桑。
且說，劉琦病亡，荊南四郡之太守皆前來吊唁。劉備親自為劉琦治喪，在一旁披麻戴孝，主持唁會。眾人吊唁完畢後，劉備便令趙雲將他們引到後堂用齋。
趙雲自奪得南郡後，便一直駐守在南郡，名為鎮守，其實劉備意欲讓趙雲監視劉琦的一舉一動。趙雲也知劉備之意，但劉琦此時已身染重病，連起床都有困難。趙雲知道他不久便會病亡，而劉備卻依舊對其不放心。趙雲不忍劉琦在絕望中死去，於是讓人好好照顧於他，一有什麼動靜便前來告知自己。
沒過多久，便傳來劉琦吐血不止，怕是撐不了多久也。趙雲聞此，便差人前報劉備。但劉備卻托事不來。趙雲來至劉琦榻前，見其一臉消沉，雙唇發白。便過去問候了一下。劉琦見趙雲前來，略顯激動，乃用低沉之聲音道：“趙將軍，未曾想此時你會前來探望我。”
“我奉主公之命前來。”趙雲回到道。
劉琦一陣苦笑：“我知子龍此來並非劉皇叔之意也。”
“公子還是養病要緊，勿要多慮。”
“將軍，我知你乃劉皇叔派來監視於我也。”
“公子，我……”趙雲似乎顯得甚是無奈。
劉琦打斷了他的話：“將軍勿要解釋，我知你此來乃你本意。”
趙雲歎了一口氣：“公子是否後悔當初收納劉皇叔？”
劉琦想了一下，然後平心靜氣道：“在這個亂世，弱肉強食，倘若我不接納皇叔，荊州怕早就落於他人之手也。”說著，又吐了幾口鮮血。
趙雲甚是同情劉琦，乃過去將其扶住：“公子還有何事放心不下，子龍定會了你心願。”
劉琦緊緊地抓住了趙雲：“將我葬於父親之旁，共同……守望著……荊州……”說著便一命嗚呼矣。趙雲見此，便使人告知劉備。
而此時之劉琦，用處已不大。劉備讓他為南郡太守，也隻不過是一個掛職而已。如今死去，劉備似乎並不顯得傷心。他知道劉琦一死，自己便可以坐領荊州牧矣。
次日，劉備親自為劉琦治喪，接待各州郡之官吏。待至傍晚時刻，劉備以為不會再有人前來，於是便欲退下去歇息。忽報：“江東魯肅前來吊唁。”
劉備聞此，立刻讓諸葛亮前去接待。諸葛亮將魯肅接至劉琦的靈堂前。魯肅上了一炷香，以及贈上了一些唁品。吊唁完畢後，便置酒相待。
席上，魯肅道：“先前我與劉皇叔商議過借荊州之事，不知使君可曾想起？”
劉備一聽，便知道魯肅欲想索回荊州。於是道：“備焉敢忘記，不知子敬為何有此一問？”
“我們當時商議，待皇叔奪得川蜀之後，便歸還荊州，劉皇叔可曾記得？”
“當然！”劉備點點頭。
魯肅見此，又問道：“但不知劉皇叔何時前去奪取川蜀之地？”
“如今時機未到，恐要耽擱一些日子。”
“噢，不知皇叔欲待何時才算時機已到？”
“這……”劉備聽此，竟不知如何回答。因為他確實不知道何時才可入川。於是看著諸葛亮。諸葛亮早就站了出來：“我家主公剛得荊州未多久，軍馬還沒整頓完畢。況且川蜀之地，地勢險要，非一兩天便可奪取。”
魯肅道：“既然使君還需整頓兵馬，不如讓我家都督為皇叔奪取，之後再拿荊州交換，如何？”
諸葛亮一想：原來魯肅是想借歸還荊州之事，相逼主公前去奪取川西。於是謂魯肅道：“吾家主公已向吳侯借取了荊州之地，如今又豈能再讓吳侯出兵為我們奪取川西之地也。”
魯肅道：“我家都督說了，他將為你們奪川，以換取荊襄之地。”
諸葛亮笑道：“有勞都督費心矣，但此乃吾家主公之事，焉能勞煩他人相助。待我們奪得川地，必定將荊州歸還。”
魯肅聽此，相勸道：“劉皇叔，今時不同往日，之前吳侯願意將荊州借與您，意欲一心北伐也，如今合肥受挫歸來，威望掃地，故而他欲將荊州要回來，以換回一點顏麵。還望劉皇叔看在兩家結義份上，將南郡歸還江東。”