至德元年五月，叛將令狐潮又率兵圍攻雍丘。
令狐潮和張巡兩人曾經是好友，於是再次見麵了之後，便在城下相互問候。
令狐潮借機對張巡說：“唐王朝已經滅亡了，你還在堅守危城，不知道你是怎麼想的。”
張巡懟了回去，說：“過去的你常常說自己忠義，現在卻投靠安祿山為叛將，忠義何在?”
令狐潮被他說得慚愧難當，轉身離去；他率兵在雍丘包圍張巡，張巡堅守了四十餘天，與朝廷的聯係斷絕。
七月，令狐潮得知玄宗已逃往蜀中，就又寫信招降張巡。
張巡有六個大將，官職都是開府、特進，他們勸張巡說：“我們兵力弱小，難以抵禦叛軍，況且皇上的生死不得而知，不如投降。”
張巡假裝許諾。
第二天，在堂上放置皇上的畫像，率領將士朝拜，大家都泣不成聲。
然後張巡把六位部將帶到前麵，責備他們不忠不義，並殺了他們。
從此軍心更加堅定。
已經艱難地支持了四十多天，雍丘城中的箭矢消耗殆盡。
張巡就命令士卒用稻草紮成一千多草人，給他們穿上黑衣服，夜晚用繩子放到城下，令狐潮的軍隊爭相射擊。
把那些稻草人射成了馬蜂窩，這個時候，令狐潮才知道是草人。
這樣智取箭數十萬支，之前說過，這個故事被寫進了《三國演義》，就是草船借箭的原型。
有了足夠的箭矢之後，張巡開始反擊了。
他從城中招募了五百名敢死之士，讓他們夜襲敵營；他讓那五百名敢死之士穿上一身黑衣，又用繩子把人放下城頭。
叛軍大笑，覺得張巡是個傻缺；同樣的套路，他們怎麼可能會上兩次當？
他們壓根兒沒想到那些“草人”會對他們構成威脅，根本不加防備；於是用五百名敢死之士襲擊叛軍的大營，令狐潮的軍隊頓時大亂，燒掉營壘而逃。
張巡率兵乘勝追擊，一連追了十多裏路才返回。
令狐潮兵敗，又氣又恨，又增兵把雍丘緊緊包圍。
張巡讓郎將雷萬春在城頭上與令狐潮對話，叛軍乘機用弩機射雷萬春，雷萬春臉上被射中了六處，仍舊巍然挺立不動。
令狐潮懷疑是木頭人，就派兵去偵察，得知確實是雷萬春，十分驚異，遠遠地對張巡喊話道：“剛才看見雷將軍，才知道您的軍令是多麼森嚴了，然而這對於天道又能怎樣呢？”
張巡被他的厚臉皮無奈了，毫不客氣地懟了回去：“你已喪盡人倫，還有什麼資格來談論天道！”
不久張巡又率兵出戰，擒獲叛將十四人，殺死一百餘人；叛軍乘夜而逃，收兵入保陳留，不敢再出來交戰。
但是，令狐潮還是心不甘情不願的，他不死心，他不認為自己打不過張巡，於是又集結了七千叛軍進駐白沙渦。
張巡得到了消息之後，夜間率兵突襲，大敗叛軍；他回軍到桃陵的時候，又與四百餘名叛軍救兵相遇，全部將其俘虜。
張巡把這些叛軍按照區域分開，將其中的媯州、檀州兵以及胡人全部殺掉；滎陽、陳留的脅從兵都是被逼無奈、強行征召來的，則予以遣散，令他們各歸其業。