安祿山自從做了“大燕皇帝”以後，生活荒淫奢侈，結果把身體搞垮了。他的視力急劇下降，幾乎雙目失明了；又長了一身癩瘡，整日淌著膿水，發出陣陣惡臭。他的脾氣也變得越來越壞，動不動就罵人打人，甚至拔刀把人砍死。他周圍的人都十-分怕他，都在背後詛咒他，希望他早一點死掉。他的大兒子安慶緒，多次遭到他的打罵，也很恨他，就和他手下的一些人聯合起來，乘著夜深人靜的時候，把他謀殺了，自己即位做了“大燕皇帝”。叛賊出逆子，安祿山最終得個如此下場，可以說是惡有惡報，老天爺真甚有眼。
安慶緒謀殺父親，當上“大燕皇帝”以後，眼看著自從唐明皇的兒子唐肅宗即位後，唐朝的各路勤王兵馬正在發動反攻，心裏未免有些焦急。他想，唐朝之所以還有能力反攻，主要靠的是江淮地區的糧食物資供應，如果把江淮地區奪取過來，不但唐朝政府軍再也得不到糧食物資供應，而自己手裏卻有了足夠的糧食物資，即使將來得不到整個天下，也可以占據半壁江山，維持十年八年了。於是，就在唐肅宗至德二年(757年)，派大將尹子奇統率13萬兵馬，發動攻勢，首先進攻通往江淮地區的門戶睢陽（今河南省商丘市）。
睢陽位於開封至徐州一線的中間，向南又有大路直通潁州（今安徽省阜陽市）地理位置十分重要。睢陽失守，徐州、潁州就失去屏障，整個江淮地區就無險可守了。唐朝的睢陽太守許遠，是唐初名臣許敬宗的曾孫，安祿山開始叛亂時，他被唐明皇拜為睢陽太守，到任還不很久。他見尹子奇率領叛軍前來進攻，趕快向他的老朋友張巡告急，請他帶兵前來救援。張巡是開元年間的進士，博覽群書，通曉兵法。安祿山發動叛亂時，他以真源縣縣令的身分抵抗叛軍，曾在雍；(今河南省杞縣）堅守多時，打退叛軍的進攻，取得了極大的勝利。如今他正帶兵進駐寧陵（今河南省寧陵縣接到許遠的告急信以後，就領兵3000，前來支援。睢陽原有守軍3800人，兩支隊伍加在一起，共有6800人。許遠是個文人，不懂軍事，他請張巡許任守城主將，他自己負責籌集軍糧，修造兵器，保障軍需。張巡許出於愛國熱忱，也願意盡全力幫助老朋友，就答應兩個人通力合作，守住睢陽。
這邊張巡、許遠剛剛做好守城的準備，那邊尹子奇率領的13萬叛軍已兵臨城下。以6800人對付13萬人，兵力雖然懸殊，但是張巡絲毫也不驚慌，他對將士們說：“敵軍人數雖多，但是他們是烏合之眾的叛賊，不堪一擊。我們保衛大唐國土，為國盡忠，是正義之師，大家一定要有必勝的信心!”將士們聽張巡說得有理，大夥兒也就信心百倍地投入守城戰鬥。睢陽民眾聽說張巡來跟許遠合作守城，都很擁護，許多人毀家紓難，把糧食、衣服等貢獻出來，供守城之用。
叛軍倚仗人多勢眾，分成幾批輪番攻城。張巡督激勵將士，晝夜苦戰。在敵軍攻城時，用弓箭和滾木擂石打退他們。當敵軍疲憊了退下去休息時，張巡就帶著將士們出城突然襲擊，殲滅他們。雙方攻守10多天，敵將60多人被活捉，敵兵2萬多人被殺死殺傷，叛軍剛來時的那股銳氣受到了挫折，守軍的信心更足了。
尹子奇攻城受挫後，退回去休息了幾天，不久又增調一些兵馬，卷土重來，重新包圍了睢陽。這一次，張巡改變了戰略。夜裏，敵軍剛休息，張巡命令戰士擂響戰鼓，豎起戰旗，裝作準備出擊的樣子。天明，城頭偃旗息鼓，沒有了動靜。尹子奇一聽到鼓聲，趕快叫士兵起床，集合隊伍，擺開陣勢，準備迎戰，可是忙了一夜，也不見守軍出城。等到城頭上沒有了動靜，尹子奇以為守軍也像自己的隊伍一樣疲倦了，就命令士兵回營休息。等到他們一躺下，呼呼入睡時，張巡就和部將雷萬春、南霽雲，各帶50名騎兵去考擊敵軍營寨。敵軍從睡夢中驚醒，措手不及，頓時亂作一團。張巡帶著將士們往來衝殺，殺死敵將50多人，士兵5000多人，又一次挫折了敵人的銳氣。
第二天夜裏，張巡又命令士兵擂響戰鼓，豎起戰旗。尹子奇認為張巡故伎重演，命令士兵安心休息，不予理踩。沒想到這一次張巡真的帶兵衝殺出來，又將睡夢中的敵人殺死了好幾千人。張巡就用這種不斷變換手法的戰略，取得了多次勝利，殺得尹子奇連聲叫苦。
有一天，張巡帶著將士們又一次去襲擊叛軍營寨。張巡和南霽雲一同衝向尹子奇的大營，想要活捉這個罪大惡極的叛將。當時尹子奇正和幾個將官在一起，張巡認不出哪一個是尹子奇，就心生一計，隨手抓起一根蒿稈當作箭，射向站在營門外的叛軍士兵。那士兵見射中自己的是一根蒿杆，以為唐軍的箭用完了，趕快拿著蒿杆到營帳內報告主將尹子奇。這一下，張巡和南霽雲，都認出了尹子奇，二人不約而同地抽出箭向他射去。尹子奇正在聽士兵報告，猛然間看到有箭射來，他頭一偏，躲開了一支，卻被另一支射中了左眼。這時候，耳邊聽得喊殺聲起，張巡、南霽雲帶唐軍士兵殺過來。尹子奇趕快拔出箭，忍著劇痛，翻身上了馬，飛也似地逃走。張巡、南霽雲帶兵追殺一陣，又一次得勝而歸。