我們上回說到蕭寶玄和崔慧景的叛軍兵鋒直指南齊帝國首都建康城。此時合肥蕭懿的援軍還遠水解不了近渴，於是，皇帝蕭寶卷急忙派出驍騎將軍張佛護和直閣將軍徐元稱等六個將領，率領中央衛戍部隊在竹裏（江蘇省句容市北，在京口城（鎮江市）和建康城（南京市）中間）構築數個城堡，擋住了叛軍的去路。
這時，蕭寶玄派人給張佛護送信說：“我自己回朝廷，將軍你為何要如此費力阻攔呢？”蕭寶玄說的立場很有意思，天下就是我們蕭家的，皇宮就是我家，我回自己家，你一個外人搗什麼亂，阻攔什麼？
張佛護陣前回答說：“小人承蒙國家重恩，派我在這裏設置小小戍所，殿下回朝，隻管徑直通過，我豈敢加以阻攔呢？”說話間，命令守軍萬箭齊發，射向叛軍，於是雙方戰至一處……
有時看史書中的人物，感覺很多都幽默可愛，像蕭寶玄和張佛護，本來就是勢不兩立的對手，還要在口舌上一爭短長：蕭寶玄自己就是“叛軍”，還要把反叛行動輕描淡說成是“自己回家”，反倒指責張佛護等人多管閑事；張佛護的反應更加是“冷幽默”，一麵說“你隻管走，我不幹涉”，一麵直接開打，毫不猶豫。這個橋段讓人看的不禁莞爾。
不過戰爭可不是嘴上功夫，史載崔覺和崔恭祖率領叛軍前鋒部隊全力進攻，打的中央軍毫無還手之力。史書還記載一個小細節，叛軍供應前方的飯食都在後方做好之後，再沿水路運至前線，所以攻城將士可以快速進餐，恢複體力；但守城的中央軍明顯人手不足，兵士在連續作戰間歇，還要自己生火做飯……不久，叛軍掌握了這個規律，一旦見張佛護的城塞內炊煙乍起，就立即加大進攻力度，於是守城官兵隻好連軸轉地不停戰鬥，連一頓飽飯也吃不成。戰至此時，徐元稱建議張佛護投降，但張佛護卻堅決不允許。由此，我們不難看出守城的中央軍在逆境中，已經不是眾誌成城了。最終，叛軍攻克竹裏，斬殺張佛護以及其他4個將軍，徐元稱則沒有懸念的投降了叛軍。
竹裏的被攻克，導致中央軍士氣衰落，相反叛軍士氣大漲。隨後，建康城外圍的衛戍部隊紛紛不戰而潰，領兵將領不是投降，就是逃跑或是被殺。建康城外城（此時建康城外城還是木製籬笆構築）隨即被攻破，叛軍進而圍困了蕭寶卷的宮城。此時崔慧景感覺大局已定，就在宮城外以太後名義發出詔令，廢蕭寶卷為吳王。
就在所有“吃瓜群眾”認為蕭寶卷敗局已定之時。崔慧景的叛軍內部卻產生了不和諧的因素。
首先，崔慧景對於是否擁立蕭寶玄有了動搖。在崔慧景扯起反叛大旗之時，流落民間的蕭昭胄、蕭昭穎兄弟前來投奔。看這兩個“昭字輩”的皇家後裔，讀者應該可以猜到他們的出身，沒錯，這兩兄弟是齊武帝蕭賾二兒子蕭子良的兒子。當年齊武帝蕭賾就曾猶豫過是傳位給二子蕭子良還是皇太孫蕭昭業（蕭昭業老爸蕭長懋死的早，最終蕭賾還是選擇傳位蕭昭業，由堂弟蕭鸞輔政），王肅的家族還卷進這場立嗣之爭，最終被屠族，導致王肅隻身投靠了北魏。後來蕭鸞篡奪了蕭昭業的皇位後大殺宗室，蕭昭胄、蕭昭穎兄弟就在這時跑到民間躲藏了起來。如今蕭昭胄兄弟前來投軍，卻給了崔慧景一個“機會”，史書記載崔慧景改變了擁立蕭寶玄為帝的初心，又想擁立蕭昭胄為帝。我們知道，由於在齊明帝蕭鸞時期的大殺宗室，朝廷上基本都是“齊明帝一派”的勢力了，所以對於崔慧景來說，如果他有未來“登頂”之心，擁立在朝廷內毫無根基的蕭昭胄當然比擁立江夏王蕭寶玄更容易讓他控製皇帝，以便在未來行禪讓之事。崔慧景的小算盤打的不是一般的精明。
其次，竹裏大捷後，崔覺和崔恭祖相互爭功，崔慧景在中間和稀泥，不能決斷如何賞罰，於是崔覺和崔恭祖的不滿與日俱增。同時，由於崔慧景感覺大事已定，所以減緩的進攻的節奏，崔恭祖曾勸說崔慧景用火箭攻擊北掖門，但崔慧景考慮到“戰後重建工作”實在費工費力，所以不允許。同時，崔慧景開始在佛寺中接待各路客人，高談闊論，論經說佛，不理軍事。逐漸崔恭祖對崔慧景深懷不滿。
俗話說“時間就是金錢”，而在戰爭中，時間何止是金錢，那簡直就是生命和成敗。崔慧景揮霍著他最不能揮霍的時間，積累著叛軍內部不斷產生的矛盾，他的末日也就要到了。
史載叛軍久攻蕭寶卷的宮城不破，而此時豫州刺史蕭懿的精銳勤王野戰軍已經抵達了建康城南的秦淮河畔。蕭懿一渡過長江，就燃起熊熊大火，建康城中看見火光，知道援兵到了，於是歡呼雀躍，士氣大增（估計雙方約定的點火密碼）。此時，崔恭祖要求主力南渡秦淮河和蕭懿決戰，首先打垮蕭懿，再回過頭來進攻宮城。可是崔慧景並沒把蕭懿放在眼裏，隻是派崔覺率領數千精銳南渡淮河，阻擋蕭懿。經過一場惡戰，崔覺敗北，據記載跳下秦淮河淹死的就有兩千多叛軍。崔覺隻好退到秦淮河北岸，毀掉浮橋，龜縮防守。