與項羽分道入鹹陽，劉邦基本上沒有遇到強大的秦朝兵團，但是並不代表沒有抵抗力量。他在高陽得到謀士酈食其，這是劉邦陣營的第一個來自秦朝的知識分子，“前倨後恭”的成語故事在此上演。不過，劉邦最終對酈生的禮遇和同時期斬殺二十萬秦兵的項羽相比，很奇怪的是，一個無賴對知識分子尚且禮遇有加；另一個自命“萬人敵”的來自貴族世家的項羽表現出來的舉動竟然如此“弱智”？沒有采納韓生定都鹹陽的建議，反而將他處死，更甚的是坑殺秦軍二十萬。兩相對比，便可以大略預料到他們的未來。
劉邦入鹹陽，在雒陽東失利，轉而攻擊南陽，南陽守將退守宛城。劉邦打算繞過宛城，張良出來勸諫了，他說：“沛公雖欲急入關，秦兵尚眾，距險。今不下宛，宛從後擊，強秦在前，此危道也。”劉邦采納，圍困宛城，宛城守將投降。
此後，劉邦部隊一路西進，沿途郡縣大多投降，及至攻克武關後，秦朝丞相趙高殺二世，希望和劉邦裂土“分王關中”，劉邦不答應。趙高為子嬰誅滅後，秦朝組織兵力，作最後一次反撲。在這個問題上，劉邦再次聽從了張良的建議。
張良說：“秦兵尚強，未可輕。願先遣人益張旗幟於山上為疑兵，使酈食其、陸賈往說秦將，啖以利。”秦將果然有意講和，劉邦準備答應，張良在旁邊又說：“此獨其將欲叛，恐其士卒不從，不如因其怠懈擊之。”就是在這樣的戰術決策上，劉邦一而再，再而三地接納張良等謀士的建議，秦朝的最後一戰最終潰敗。
進入鹹陽後，“沛公見秦宮室、帷帳、狗馬、重寶、婦女以千數，意欲留居之”。他的同襟樊噲勸阻他，劉邦起初不聽，張良說：“秦為無道，故沛公得至此。夫為天下除殘賊，宜縞素為資。今始入秦，即安其樂，此所謂‘助桀為虐’。且忠言逆耳利於行，毒藥苦口利於病，願沛公聽樊噲言！”最後，劉邦聽從了他們的勸阻，“忠言逆耳”和“良藥苦口”沒有讓沛公成為第二個項羽，采用誅殺的手段來維護權威，這已經不是一個“無賴”的劉邦了！
項羽崇尚“武力”，高高在上；劉邦，用他自己的話來說吧，在一次宴會上——那時候劉邦已經稱帝南向了，他告訴臣子他的取勝之道：“夫運籌帷幄之中，決勝千裏之外，吾不如子房；填國家，撫百姓，給餉饋，不絕糧道，吾不如蕭何；連百萬之眾，戰必勝，攻必取，吾不如韓信。三者皆人傑，吾能用之，此吾所以取天下者也。項羽有一範增而不能用，此所以為我擒也。”采納智謀是劉邦勝出的顯而易見的方麵了。
機會如何把握
一個人是否能夠成功，不但要看他的出身和抱負，還要看機會均等的情況下他是否能夠把握住別人無法把握的先機。劉邦和項羽在這一點上的區別十分明顯，也許是因為從小就養尊處優，所以項羽對機會向來是愛理不理，隻等著機會找上門來，從不肯看看是否有機會可以讓自己把握。而劉邦卻不同，劉邦善於觀察，能夠隨時抓住有利於自己的機會，並且讓這些機會轉化成對自己有用的利益。
各路軍隊大舉攻打秦地時，楚懷王和自己手下的將領們約定，如果誰能先攻進鹹陽，就立誰為王。項羽是最能打仗的一個，本來應該是他獲得這個殊榮，但是，他不幸遇到了秦軍的主力部隊，所以展開了殊死搏鬥，才戰勝秦軍。這個時候，劉邦已經聽從張良的計謀，繞路攻入了鹹陽。而且，劉邦攻下鹹陽之後，還下令關閉函穀關的大門，不讓其他諸侯和將領入關。劉邦的這個做法十分愚蠢，他以為這樣就能確立自己在秦國腹地的統治權，但是他當時的軍事實力根本無法和項羽相比，無論士氣、戰鬥力、將領素質，劉邦都和項羽差著很大一截。
項羽聽說劉邦進入了秦朝都城鹹陽，而且還拒絕其他諸侯入內，十分生氣，他知道劉邦是想獨占功勞，讓楚懷王封他為王。項羽認為，自己和秦軍主力正麵交鋒，而劉邦卻繞路前進，靠著投機取巧才占領鹹陽，根本沒有什麼功勞，現在卻要和自己爭，心高氣傲的項羽是不能接受這種現實的，於是他指揮軍隊攻破函穀關的大門，長驅直入。
當時，劉邦的軍隊駐紮在霸上，還沒來得及和項羽會談，劉邦的左司馬曹無傷就派人去告訴項羽說，劉邦想占領關中稱王，還要籠絡秦朝皇帝子嬰，並且把秦朝的所有珍珠寶器都劃歸自己名下，擴大財力。
曹無傷究竟是不是混入劉邦隊伍中的間諜，我們並不知道，但是他私下把劉邦的計劃向項羽告密，實際上已經起到了間諜的作用——提供有用信息。當時的情況是，劉邦做了一個糊塗的決定，項羽從曹無傷那裏知道了這個計劃的全部內容，於是打算做出反應，而劉邦卻懵然無知。從這一步來看，項羽占據了先手，劉邦落在下風。