司馬懿占了街亭，命手下軍士給張郃、申耽、申儀、司馬師、司馬昭等人送去下一步的行動計劃。
馬謖敗兵衝破魏軍圍困，張郃率大軍隨後窮追不舍，眼看馬謖就要再次被圍困時，忽然從山道上殺出一支人馬來，原來是魏延聽得街亭危險，趕來支援。魏延讓馬謖軍隊通過後，揮刀縱馬，攔住張郃追兵，張郃見魏延趕來，也不與他爭鬥，調轉馬頭，率軍退走。魏延哪裏肯舍，緊緊追趕，奪回了街亭。魏延心想：“乘現在勢頭窮追一程，大敗魏兵，也顯出我的本事！”便跟蹤追去，不到五十裏路，突然自己的軍陣大亂，回頭一看，左邊司馬懿、右邊司馬昭，率兩路人馬從背後殺出，已經阻住了魏延的後路，前麵的張郃又調轉馬頭，三路軍馬，把魏延困在中心，魏延奮力拚殺，左衝右殺，不得脫身。正危急間，大將王平率領五千人馬從後殺入，魏延與王平合兵一處，努力衝出魏軍包圍圈，往街亭舊寨奔逃。
魏延、王平二人將要到街亭時，放眼望去，隻見街亭道口寨中，盡是魏兵旗幟。申耽、申儀奉司馬懿密令，等魏延追張郃走遠了的時候，突然出兵，再次占領了街亭。他們見魏延、王平領著敗兵逃了回來，奮勇衝擊，要與魏延、王平拚殺。魏延和王平的軍馬這時已經疲勞不堪，哪裏經得起申耽、申儀這一支精力充沛的軍馬的攻擊，隻好往列柳城敗逃，希望能和高翔會合，守住列柳城，再作打算。
行到途中，前麵一支人馬打著蜀國的旗號開了過來，原來是高翔在列柳城中聽說街亭有失，火速趕來救應的。三人合兵一處，駐紮下軍馬，商量下一步如何行動。王平說：“馬謖不聽我勸告，堅持在山上駐軍，街亭失守，幸虧魏延將軍奪回，不料又中了司馬懿的伏兵之計，又失掉了街亭，現在如何是好？”魏延說：“街亭事關重大，一定要奪回來，不然，我們怎麼對得起丞相？隻是現在人困馬乏，已經不能再打了。”高翔說：“二位將軍，聽我說，現在魏兵人數眾多，我軍又剛剛吃了敗仗，要硬拚是不行的。依我看，現在休息好，今天夜裏偷偷地開到街亭，襲擊魏兵，可以奪回街亭！”魏延、王平二人覺得很有道理，便傳令：“全體兵馬就地休息，埋鍋造飯，初更之後，偷襲街亭！”入夜以後，魏延、高翔、王平三支兵馬分三路前進，魏延兵馬最先到達，隻見街亭寨中空無一人，魏延不敢輕舉妄動，靜等高翔來到，過了一會，高翔兵到，也說不知魏兵跑到哪裏去了，怕有埋伏。二人正在商量，忽聽得魏兵寨中一聲炮響，火把齊明，魏兵一齊衝出，魏延、高翔兩支人馬措手不及，被困在魏軍之中。申耽在馬上高叫：“你們中了我司馬都督的妙計了，快快下馬受死吧！”魏延、高翔無心戀戰，隻得率兵撤退，幸好王平的軍馬來得遲，從外圍殺進來，三人再次合兵一處，衝出重圍趕奔列柳城而去。
曹真、郭淮得到司馬懿通知，叫他倆據守郿城，防止諸葛亮奇兵偷襲，可是接連多少天，不見有蜀兵來到。曹真與郭淮商量這件事情，曹真說：“我這次領兵抗蜀，與諸葛亮對敵，不幸連敗幾仗。現在司馬懿讓我據守郿城，是不是怕我能力不行，不讓我出戰？”郭淮說：“司馬懿深通兵法，讓我們守郿城，也有道理。隻是我們在此堅守，他卻連出奇兵，在街亭打了幾個勝仗，街亭重地已被司馬懿占據，這抗蜀的頭功已被司馬懿奪了過去，我們再坐守不去，已經沒有多大意義，倒顯得我們無能了。”