公元230年，諸葛亮大軍四出祁山，被司馬懿用反間計令蜀主劉禪將大軍召回。諸葛亮平白無故地失去了一次進軍中原的機會；但他不願就此罷休，仍積極籌劃。第二年春天，他再領大兵十萬，五出祁山，討伐中原。
蜀軍入侵的消息很快便送到了魏國首都洛陽。曹睿心想：現在大將軍曹真已死，隻有司馬懿一人可以抵擋蜀兵的進攻了。傳詔請司馬懿立即上殿商議軍機大事。司馬懿也早知皇上的意圖，主動說道：“皇上，過去每次抵抗蜀軍，總是由曹真為主帥，現在曹真已經去世，我願意獨立承擔起這份重任來！”司馬懿想：過去曹真為主帥，總是吃敗仗，幸虧我及時補救，才勉強保住了國土。說是曹真為主，實際上也是我獨力支持下來的。現在曹真死了，這副擔子毫無疑問地落在我的肩上，我不如主動請求，倒顯得我忠心耿耿。再說，我如果不主動擔當重任，假如皇帝派一個草包來當主帥，最後還是要我來收拾殘局。因此，司馬懿不等曹睿開口，便主動承擔起抗蜀的大任。曹睿看司馬懿這麼爽快，非常高興，說：“我請你來，正是這個意思！”便封司馬懿為大都督，總領各路兵馬。凡是抗擊蜀軍入侵的一切事情，都由司馬懿獨力承辦，不須向皇帝報告。司馬懿大軍出發這天，曹睿親自率領文武百官，送出城外十裏地，為司馬懿斟了一杯酒，祝他旗開得勝，馬到成功。
司馬懿到長安城，召集各路將領，商議抗敵大計。大將張郃說：“我願為先鋒，率領一支人馬，駐守雍、鄖二城，擋住前進的蜀軍，您在後路調齊兵馬，趕來會戰！”大家覺得張郃非常勇敢，而且計劃也比較可行。司馬懿說：“和諸葛亮打仗，不能不照章法規矩來，但又不能死守規矩。張郃的計劃是傳統的打法，諸葛亮卻不會照你想的那樣做。我根據諸葛亮打仗的一貫規律判斷，諸葛亮這次出兵，還是要兵臨祁山，我們不可分兵，如果一旦分兵兩處，容易被諸葛亮各個擊破，那時我首尾不能呼應，必敗無疑。我的戰略是：留一支兵馬，堅守上邦城，其餘人馬全部開往祁山，在祁山腳下，再與諸葛亮決一死戰！”司馬懿一番話，慷慨激昂，各路將領，人人心服，一致同意。司馬懿問張郃：“現在，大軍往祁山進發，你肯為先鋒麼？”張郃大聲說：“我曆來忠心耿耿，為國家盡力。現在大都督您又這麼信任我，我是一個戰士，願為保衛國家獻出生命，隻要是您的派遣，我萬死不辭！”正說著，偵探報告：“諸葛亮大軍正往祁山進發，先鋒王平、張嶷已過陳倉，從散關望斜穀過來！”司馬懿道：“果不出我所料！”傳令張郃：“立即率領本部軍馬，火速奔赴祁山！”他又對張郃說：“往年，諸葛亮進兵，緩緩開發，為了使糧草能及時供應得上。這一次，他長驅直入，不等糧草，一定會到隴西一帶，搶割我們的小麥，作為軍糧。你到祁山安營，堅守不出。我和郭淮，率主力大軍。巡守隴西一帶，不讓諸葛亮搶割小麥！”部署完畢，各路將領，率本部人馬先後出發。
諸葛亮大軍來到祁山，安營紮寨完畢。前哨偵探報告：“渭水邊上魏軍已有防備，大將張郃領數萬人馬駐防！”諸葛亮道：“這次魏國主帥必定是司馬懿，隻有司馬懿才會料定我再到祁山！”命令眾將：“各自小心防守，聽我號令行動！”
正在議論下一步的作戰計劃時，軍需官來報：“軍營中的糧草最多隻夠支持十天，派人催李嚴運米來，至今沒有音信！”諸葛亮道：“我早已知道這一情況了，現在正是隴上小麥黃熟的季節，我們割麥去！”於是，諸葛亮留王平、張嶷等人守住祁山大營，自己領著薑維、魏延等人，奔赴隴上割麥。來到隴上時，前軍回報：“司馬懿與郭淮領兵早已駐防在這裏！”諸葛亮大驚道：“司馬懿果然了不起，他早已算準了我要來割麥了！這回不可強攻，隻可智取！”於是，諸葛亮吩咐：如此如此而行。