上午8時，國民黨軍259師在師長郭躋堂的臨陣督戰下，以2個團的兵力向解放軍14團正麵發起猛攻。扼守北新渠、北大渠主陣地的解放軍指戰員嚴陣以待，麵對數倍於己的敵人集群、多路、多梯次的衝鋒，頑強抗擊。炮兵和重機槍猛烈射擊，步兵端著刺刀躍出塹壕，與敵人展開肉搏戰，終於守住了陣地。
袁慶榮急了，又連續組織了多次衝擊，兵力從3個團到4個團，並采取正麵攻擊與側後迂回相結合的戰法。由於兵力對比過於懸殊，解放軍14團為保存有生力量，將第一梯隊5個連主動撤出第一線陣地，退守姚家坊第二線陣地，繼續進行抗擊。
下午5時，解放軍2縱5旅旅長馬龍、政委李水清沉著冷靜地分析了戰場情況，認為國民黨軍東進增援心切，不會組織有效防禦，決定乘其立足未穩之機組織全線反擊。一聲令下，旅、團炮兵集中火力轟擊，打得國民黨軍措手不及，官兵四處逃竄，傷亡慘重。炮火急襲後，解放軍14團發起猛烈反擊，槍聲、喊殺聲震天動地。
激戰1個多小時，袁慶榮見解放軍越戰越勇，且援兵不斷從兩翼趕來，擔心後路被切斷，隻好放棄增援35軍的企圖，下令部隊沿原路返回張家口。此次出援行動，目的沒達到，反而損失1000多人，嚴重影響了士氣。
105軍退回張家口後，處境更加困難，已成了驚弓之鳥，惶惶不可終日。
就在袁慶榮率部返回張家口的當天晚上，解放軍攻占了張家口東南20裏的常峪口。這是國民黨軍第11兵團在張家口外圍僅剩下的一個重要據點。13日夜，解放軍又在大鏡門外西甸子地區采取行動，擊退國民黨地方保安部隊。至此，解放軍華北第3兵團楊成武部隊已占領張家口外圍的大小據點，將張家口圍了個水泄不通。
此時，解放軍華北第2、第3兵團已完成了分割包圍張家口、新保安國民黨軍的任務，在西線抓住了傅係部隊主力，但東線的東北野戰軍尚在入關，還未完成對平、津、塘國民黨軍的分割包圍。
為了穩住平、津地區的國民黨軍隊，毛澤東發出一封電報：兩星期內，華北野戰軍對新保安、張家口國民黨軍“圍而不打”，華東、中原野戰軍對國民黨杜聿明集團不作最後殲滅部署。電報還明確強調，尤其不可將張家口、新保安、南口諸敵都打掉，否則，將迫使南口以東諸敵迅速決策狂逃。
命令是明確的，執行也是堅決的。
楊成武、李天煥向各縱隊發出了“全力包圍張家口，不讓敵人逃跑一個”的號召，要求抓緊對部隊進行思想教育，提高認識，克服急躁情緒，激勵鬥誌；開展戰場練兵，擬定作戰方案，加緊構築多道阻擊陣地，控製要點，封鎖道路。
數九寒天，風雪交加，地凍盈尺，構築工事是一項極其艱巨的任務。各縱隊群策群力，以頑強的鬥誌和驚人的毅力，靠簡陋的工具，用火燒、水澆，在堅冰凍土上挖出一個個掩體、一道道塹壕，奇跡般地修築起了堅固的防線。
張家口成了一座孤城，四周圍都是解放軍的阻擊陣地。孫蘭峰、袁慶榮即使兵強馬壯，待在孤城裏也會感到心慌，感到前景不妙。
克張北，頓折一隻翅膀；感時喪，眾將猜測和戰
為了孤立張家口的國民黨守軍，切斷孫蘭峰西逃綏遠的通道，楊成武命令北嶽部隊、內蒙古騎兵11師和察北騎兵旅向察北重鎮張北發動進攻。
張北縣城位於張家口以北46公裏處，是張家口通往察北草原和綏遠的公路要道，也是張家口孫蘭峰部的重要後勤補給基地。
孫蘭峰為確保公路的暢通，電請傅作義任命整編騎兵第12旅旅長鄂友三為察北、綏東總指揮，統攬這一地區的軍政大權，並派11兵團司令部少將高參閻家嶼前往張北縣城擔任督戰聯絡官。
鄂友三上任後，自命不凡，執意要露兩手。他以整編騎兵12旅、暫編騎兵2旅、暫編騎兵1總隊為依城野戰部隊，在張北以南地區活動，以牽製包圍張家口的解放軍，並機動控製張家口至張北的公路交通；另以察哈爾省保安團、張北和沽源兩縣保安團及一些地方遊雜武裝為守城部隊，加固城防工事，阻止解放軍接近城垣。
12月14日，鄂友三獲悉解放軍北嶽部隊由南壕塹向張北運動後，決定發揮騎兵善於野戰的優勢，采取“撤出來，打進去”的戰法，截擊解放軍於途中。
當日傍晚，鄂友三親自率領騎兵12旅、2旅、1總隊及省保安團共5個團，分別潛伏於公路兩側的小樹林裏。馬銜枚，人人白布纏袖，並封鎖了道路和消息。
冬夜裏，北風颯颯，鄂友三想得很開心，臉上流露出幾分得意的樣子。
空寂的夜海是一個恬靜的夢境。
等啊等，從天黑等到天亮，仍不見解放軍的影兒。鄂友三沉不住氣了，走出樹林來到山坡上用望遠鏡望，派出偵察分隊打探，結果還是一點動靜也沒有。
“媽的，老子白受了一夜罪！難道情報不準？還是共軍不來了？”鄂友三罵罵咧咧，隻好下令讓人困馬乏的隊伍撤回張北縣城近郊休息。
其實，不是情報不準，也不是解放軍沒來，而是解放軍早已識破鄂友三的詭計，改道行進了。就在鄂友三率部撤回張北城郊的當天上午，解放軍北嶽部隊抵近張北。
北嶽軍區司令員王平立即把騎兵、步兵各部主官召集在一起，研究情況，觀察地形，確定作戰方案。具體部署如下：蒙騎11師在城東的山地一帶，堵擊張北的東門；察騎旅在城南的高地上，堵擊張北的南門；北嶽部隊擔任主攻任務，獨立旅1團攻打城西南角，7團攻打城東北角，13團攻打城西北角，15團在城北作預備隊，2團隨指揮所行動。
按照統一部署，各部隊迅速進入指定位置。