12月16日淩晨1時許，王平指揮部隊首先向張北縣城北郊饅頭營的鄂友三騎兵12旅司令部發起攻擊。霎時間，槍炮聲、喊殺聲、衝鋒號聲連成一片，響徹天空。
鄂部官兵在睡夢中突然遭受襲擊，頓時驚慌失措，四處逃竄。
“不要亂，給我頂住！”從酣睡中驚起的鄂友三，一邊披上大衣，一邊衝出屋子吼道。
沒人聽，整個隊伍變成了一窩蜂。沒有人抵抗，各人逃命為上。
無奈，鄂友三急忙抓來一匹無鞍馬，朝西逃走。騎12旅的機槍營全部被解放軍殲滅，其餘各部紛紛向康保、商都等地狂逃。
總指揮和騎兵12旅跑了，騎兵2旅等歸鄂友三指揮的野戰部隊也從張北縣城近郊撤走。這樣，張北縣城就隻有幾個保安團和一部騎兵約2000多人把守，戰鬥力不強。
淩晨3時，王平下達命令：開始攻城！
上百門迫擊炮一起開火，炮彈像雨點似的落在城牆上、炮樓上、碉堡上、塹壕裏……在隆隆的炮聲中，在一片硝煙中，張北城牆的西北角首先被轟開了一個缺口，接著東麵城牆也被炸塌了一處。解放軍步兵發起衝鋒，騎兵緊跟在後，並肩投入巷戰。國民黨軍守城部隊拚命頑抗，不斷反撲。解放軍頑強進擊，與守敵展開了逐街逐屋的爭奪。
激戰至下午3時，解放軍殲滅大部國民黨守軍，控製了全城，一般國民黨軍殘部以騎兵打頭陣，試圖衝出南門外逃，被解放軍包圍全殲。此仗，張北縣城國民黨守軍約1300多人被俘，傷亡200多人，損失戰馬500多匹及大量軍用物資和彈藥。
張北縣城失守，使張家口守軍失去了屏障，通向察北草原和綏遠的最後一條通道被切斷。
孫蘭峰大為震驚！
他感到斷了一隻翅膀。要想飛走，恐怕很難了。
此時，張家口城內的糧食、武器、彈藥尚可對付幾個月，但兩個騎兵旅的馬料和飼草卻成了大問題。要守要撤，都不能沒有騎兵部隊。於是，孫蘭峰多次命令騎兵、步兵聯合行動，乘黑夜或風雪天向郊區老鴉莊、沈家屯、楊家莊、小辛莊一帶出擊，冒死搶奪飼料。
105軍是孫蘭峰的支柱，但該軍屢遭挫折，減員嚴重，已影響到戰鬥力的發揮。他電請傅作義從張家口市內的幾個地方保安團中征召一部分人，補充105軍缺額。
誰料想，這一命令的執行遇到了很大阻力，各方都不同意從自己的保安部隊抽人。最後，孫蘭峰隻好命令警察局長將張家口市所有自衛隊都集中在一個大操場上，由105軍派人從中挑選1000多名。盡管給參加兵役隊員的家裏發了小米、棉布，但家屬們都聞訊趕到操場，父要子、子要父、妻要夫，哭罵聲不止。
張家口城裏永遠不會是死海。
12月20日的深夜，寒風瑟瑟。
在幽暗冷寂籠罩下的張家口市警備司令部院子裏，除了個別的值班人員外，人們早已進入夢鄉。但是，察哈爾省保安副司令兼張家口市警備司令靳書科的辦公室裏還亮著燈光。燈下，靳書科正在和4位山西上黨同鄉、多年好友秘密開會，交換對形勢的看法，商議今後的打算。靳書科的4位同鄉是105軍參謀長成於念、251師師長韓天春、259師師長郭躋堂和察哈爾省保安司令部參謀長焦達然。
成於念首先開門見山地說：“現在，北平大軍包圍，新保安突圍不出，張家口重兵圍困，彼此又支援不上，最後必遭各個擊破。”
焦達然點點頭，有些傷感地說：“是呀，失敗已成定局，誰也扭轉不過來，咱們今後的出路隻有兩條，不是戰死，就是當俘虜。”
停了一會兒，他又沉思著說：“戰死太不值得了，抗戰多年沒有戰死在抗日戰場上，今天死於內戰，太沒意義了。同共產黨打了多次內戰，雖是同胞兄弟，但早已成為仇敵。如果當了俘虜，一定會受屈辱，甚至遭惡果。依我之見，還是跟共產黨和談起義為好。”
“我同意和談起義！”成於念表態說：“這樣做比較穩妥，對咱們也有利。書科老弟（靳書科在這幾位同鄉中年齡最小）可以代表察哈爾省軍民，以兩個正規師、3個保安團和張家口市2萬多名自衛隊員為資本，跟共產黨和談……”
“不妥，不妥！”坐在一旁的韓天春揮揮手，打斷了成於念的講話：“傅總司令當年守涿州時，我在傅部任見習排長，一直跟隨傅到現在，當了師長。早年守涿州，那麼艱苦，都沒有降奉軍，今天絕不能叛傅投共，應以作戰情況和傅總司令的去留來決定我們的行動。”
他想了想，接著說：“如果共軍圍攻北平，我軍守城失敗，傅總司令像衛立煌一樣乘飛機離開北平走了，我們無頭領了，那我就同意以書科老弟為首率領部隊同共產黨和談起義。如果傅作義總司令不走，堅持打到底，那我們就要死守張家口，血戰到底。”
這時，郭躋堂接著韓天春的話題說：“不論到何種地步，也要同共產黨打到底，傅總司令飛走了也要堅決打到底。總司令在，那就不用說了。最後不行，就上山打遊擊，也不能向共產黨投降！”
他們相互信任，直言不諱，氣氛嚴肅而又融洽。
在會上，一直很少插話和表態的靳書科抬頭看了看諸位同鄉，口氣和緩、聲音低而有力地說：“各位老大哥說的都有道理，就目前的局勢來看，確實是敗局已定，無法挽救，失敗隻是時間早晚而已！戰必敗，敗了不是戰死就是當俘虜。不戰談和是一條生路。但我等跟隨傅總司令抗戰8年，同日本鬼子打了幾十仗，出生入死，流了多少血汗，受了多少艱苦，傅總司令對我們多年培養教育才有今天，我們怎能叛傅投共去做他的叛徒呢？此路我們絕不能走！我認為天春大哥的意見比較妥善可行，我很同意。”